一、有限合伙制私募投資基金設(shè)立的條件有哪些？

有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

二、有限合伙制私募投資基金的核心機(jī)制是什么？

首先，關(guān)于投資范圍及投資方式的限制：實(shí)踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。例如，約定不得對(duì)某一個(gè)項(xiàng)目的投資超過總認(rèn)繳出資額20%，以及合伙企業(yè)的銀行借款不得超過總認(rèn)繳出資的40%等等。

其次，關(guān)于管理費(fèi)及運(yùn)營(yíng)成本的控制：實(shí)踐中，通常有兩種做法：管理費(fèi)包括運(yùn)營(yíng)成本或者管理費(fèi)單獨(dú)撥付，這可根據(jù)有限合伙企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行約定。

第三，關(guān)于利益分配及激勵(lì)機(jī)制：在國(guó)內(nèi)的實(shí)踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權(quán)投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機(jī)制”和“回?fù)軝C(jī)制”，確保在有限合伙人在收回投資之后，普通合伙人才可以享有利潤(rùn)分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

第四，關(guān)于有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制:在有限合伙私募股權(quán)基金成立后，仍可以允許新的有限合伙人入伙,但也會(huì)設(shè)定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機(jī)構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。

第五，關(guān)于委托管理機(jī)制：由于我國(guó)對(duì)于外資參與設(shè)立合伙企業(yè)尚未放開，同時(shí)囿于資本項(xiàng)目外匯管制的限制，造成外資直接作為普通合伙人設(shè)立私募股權(quán)基金存在一定的障礙。因此，由外資參與設(shè)立基金管理公司，并通過壟斷貿(mào)易安排獲得普通合伙人的利潤(rùn)，即成為一種變通的解決方案。