一、托管業(yè)務(wù)與外包業(yè)務(wù)的區(qū)分

為區(qū)分托管業(yè)務(wù)與外包義務(wù)，需要審查基金管理人與基金托管人之間鎖訂立相關(guān)協(xié)議的具體內(nèi)容，如果基金管理人與基金托管人簽訂的是單純《基金托管協(xié)議》，那么凡《基金托管協(xié)議》中超出基金托管人法定職責(zé)而由基金托管人為基金管理人提供的服務(wù)，均屬于基金服務(wù)外包業(yè)務(wù)，該基金外包服務(wù)應(yīng)當(dāng)重新簽訂另外一份合同；如果基金管理人與基金托管人簽訂了《基金托管協(xié)議》，也簽訂了關(guān)于基金服務(wù)外包的協(xié)議，基金管理人就應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)進行業(yè)務(wù)隔離，以防范利益沖突與利益輸送。

二、開展外包業(yè)務(wù)需要注意哪些問題？

首先，《外包指引》第十二條第二款規(guī)定：辦理私募基金銷售、銷售支付業(yè)務(wù)的機構(gòu)開立銷售結(jié)算資金歸集賬戶的，應(yīng)由監(jiān)督機構(gòu)負責(zé)實施有效監(jiān)督，在監(jiān)督協(xié)議中明確保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。

其次，《外包指引》第十四條規(guī)定：第十二條和第十三條所述監(jiān)督機構(gòu)為中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）和獲得公開募集證券投資基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司。

再次，《外包指引》第十二條第三款規(guī)定：開展基金銷售業(yè)務(wù)的各參與方應(yīng)簽署書面協(xié)議明確各方權(quán)責(zé)。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括對基金持有人的持續(xù)服務(wù)責(zé)任、反洗錢義務(wù)履職及責(zé)任劃分、基金銷售信息交換及資金交收權(quán)利義務(wù)等。

最后，《外包指引》第十三條第三款規(guī)定：私募投資基金管理人自行辦理基金份額（權(quán)益）登記，并以自身名義開立注冊登記賬戶的，應(yīng)由監(jiān)督機構(gòu)負責(zé)實施有效監(jiān)督，在監(jiān)督協(xié)議中明確保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。