一、私募基金管理人高管的任職備案制度

所謂備案制是指行政機關(guān)或法律授權(quán)機構(gòu)為了收集信息和事后監(jiān)管就行政相對人依據(jù)相關(guān)公開規(guī)定條件所提交信息進(jìn)行形式記載的一種行政事實行為制度。我國的私募基金管理人的高管任職采取的就是備案制度。備案機構(gòu)對當(dāng)事人所提交的材料進(jìn)行形式性而非實質(zhì)性審核，只要求材料的完備性、一致性、可理解性，對于材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性不負(fù)責(zé)任。當(dāng)今行政備案用語混亂、法律責(zé)任不清、程序不規(guī)范、救濟機制不健全等諸多問題依然突出。

《中華人民共和國證券投資基金法》第八十九條之規(guī)定，擔(dān)任非公開募集基金的基金管理人，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金行業(yè)協(xié)會履行登記手續(xù)，報送基本情況；

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第七條之規(guī)定，各類私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會申請登記，報送以下基本信息：……（四）高級管理人員的基本信息；

《私募辦法》第二十五條之規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，及時填報并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息……

二、私募基金高管任職的條件

（一）私募基金高管任職的積極條件

《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條第二款之規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員。

從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

當(dāng)前，私募基金管理人高管是指：法定代表人執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。

三、我國私募基金管理人任職的消極條件

首先，期限禁止條件。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》第三十四條之規(guī)定，公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護(hù)基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。

其次，法律禁止條件?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十六條之規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。