一、穿透核查規(guī)則如何理解？

1、穿透核查是指全面考察直接投資人的最終出資人，一直窮盡到最終出資人為自然人、公司等法人或是社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金的，或者是依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃的特殊合格者時(shí)為止；

2、穿透核查只對(duì)依據(jù)法律規(guī)定登記為非法人形式的單位投資者穿透核查最終投資人是否為合格投資者，此類情形不包括公司以及其他登記證明顯示為獨(dú)立法人的單位；

3、已備案的合伙型和契約型基金是否還需要穿透和合并計(jì)算：該問題實(shí)際上可以再解讀為已備案的合伙型和契約型基金是否屬于依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃類的特殊合格投資者。穿透核查規(guī)則目的在于防止管理人通過設(shè)置多層結(jié)構(gòu)規(guī)避合格投資者限制，而經(jīng)備案的基金之合格投資者已符合合格投資者規(guī)定，不存在規(guī)避的情形，因此，經(jīng)備案的合伙型和契約型基金不再穿透核查和合并計(jì)算。

二、為什么進(jìn)行穿透核查？

《暫行辦法》一方面將社會(huì)公益基金或依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃視為合格投資者，并豁免了通過穿透式核查來確定最終投資者人數(shù)。另一方面又強(qiáng)調(diào)了“以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集眾人資金投資于私募基金的”，將穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。這意味著利用私募基金“層層嵌套”變相擴(kuò)大投資者人數(shù)的模式將受到?jīng)_擊。

由此我們可以看出，穿透核查規(guī)則的目的在于防止管理人通過設(shè)置多層結(jié)構(gòu)規(guī)避合格投資者限制，通過人數(shù)上的合格性去保障最終私募基金產(chǎn)品上的合格性。