案情簡介：公司負責人超越權限訂立的擔保合同是否有效？

某汽車銷售公司借款，借款合同明確約定由某擔保公司為其借款提供保證擔保。同時擔保公司又與汽車銷售公司簽訂了《反擔保協(xié)議》，以15輛大貨車（新車）作為抵押物（未抵押登記）。之后汽車銷售公司經營不善，被吊銷營業(yè)執(zhí)照，擔保公司履行擔保義務后，對債務進行追償，汽車銷售公司認為擔保公司在其經營不善時并未申請清算，作為擔保物的車輛出口到俄羅斯。出口后由于金融危機價格暴跌，轉讓款未拿回，抵押物滅失。且反擔保協(xié)議系公司總經理包某代表公司簽訂，違反了汽車銷售公司章程“董事長、經理不得以公司資產為本公司股東或者其他人提供擔?！钡囊?guī)定，同時違反了《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定。故不履行擔保責任。最終法院駁回了汽車銷售公司的請求。

律師說法：公司股東怠于清算導致公司財產貶值，債權人可主張賠償責任

本案例中爭議的焦點有三點。根據《擔保法解釋》，法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的擔保合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。擔保公司有理由相信包某有代表公司簽訂擔保合同的權限。

汽車銷售公司出售的車輛并沒有實際依法辦理法定的抵押登記手續(xù)，故沒有產生預期抵押的實際法律效果。且即便是擔保公司對車輛享有抵押權，因車輛滅失，擔保物權不能實現(xiàn)，汽車銷售公司仍應承擔擔保責任。

另外，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司可以作為訴訟主體參加訴訟，對其債務應承擔償還責任。《公司法》也并未規(guī)定債權人不申請清算，視為放棄權利。且《公司法》規(guī)定，公司股東怠于清算導致公司財產貶值、毀損、滅失等，債權人可以主張賠償責任。因此，汽車銷售公司應該繼續(xù)履行擔保責任。