案情簡介:股權(quán)未辦理登記,轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎
A地產(chǎn)公司為擴大開發(fā)規(guī)模,對外開展融資。后經(jīng)與B開發(fā)公司商議,由B開發(fā)公司出資500萬元,占A地產(chǎn)公司子公司C地產(chǎn)公司30%股份。簽訂協(xié)議后,C地產(chǎn)公司一直未為B開發(fā)公司辦理股權(quán)登記手續(xù)。后由于經(jīng)營理念不同,B開發(fā)公司決定撤回投資,要求C地產(chǎn)公司收購股份并支付股權(quán)收益,但C地產(chǎn)公司以B開發(fā)公司并不具備股東資格為由拒絕支付相關(guān)款項,B開發(fā)公司遂提起仲裁。
合議庭意見:未經(jīng)登記不會導(dǎo)致商事行為無效
合議庭經(jīng)審理,認(rèn)為未經(jīng)登記不會導(dǎo)致商事行為無效,雖未經(jīng)工商部門登記,但B開發(fā)公司與C地產(chǎn)公司簽署的《投資協(xié)議》合法有效,應(yīng)認(rèn)定B開發(fā)公司的股東地位。
律師說法:未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人
《公司法》第三十二條規(guī)定:公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
可見,股東身份未經(jīng)工商部門登記,并不影響股東身份,只是該身份不得對抗第三人。
本案中,B開發(fā)公司與C地產(chǎn)公司之間簽訂《投資協(xié)議》,對相關(guān)投資細(xì)節(jié)做了約定,該協(xié)議不存在違反強制性規(guī)定情況,合法有效。因此B開發(fā)公司在履行合同義務(wù)后,應(yīng)獲得合同約定的相關(guān)權(quán)益,取得股東資格、獲得股份收益,因此C地產(chǎn)公司不得以未經(jīng)工商登記為由否定其股東地位。
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