案情簡介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用善意取得制度嗎

2012年5月，A公司、B公司、C公司共同出資成立A商貿(mào)公司，分別占20%、20%、60%股份。此后三人在公司經(jīng)營方向上一直未達(dá)成統(tǒng)一意見，故C公司便偽造《股東會決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并假冒A公司、B公司簽字，將兩人所持股份轉(zhuǎn)移至自己名下，且完成工商局變更登記等手續(xù)。2015年9月，C公司將所持股份又轉(zhuǎn)讓給了D公司，D公司支付共計(jì)130萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，并辦理工商變更登記。此時(shí)A公司、B公司發(fā)現(xiàn)并提起仲裁，要求確認(rèn)此前C公司偽造文件簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。D公司遂提出，其系善意取得，應(yīng)受法律保護(hù)。

合議庭意見：適用善意取得制度

本案中D公司受讓股權(quán)的行為應(yīng)受到法律的保護(hù)。

律師說法：滿足條件，適用善意取得制度

我國《物權(quán)法》第106條規(guī)定：“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回，除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)利：(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時(shí)是善意;(二)以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓;(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處處分權(quán)人請求賠償損失”?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干的規(guī)定(三)》第二十六條規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

據(jù)此規(guī)定可知，受讓人此前不知曉權(quán)利有瑕疵，其已合理的價(jià)格受讓且完成登記/交付的情況下，適用善意取得制度受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)利。

結(jié)合本案實(shí)際情況，本案中D公司受讓股權(quán)的行為應(yīng)受到法律的保護(hù)。至于C公司的侵權(quán)行為給A公司、B公司造成損失，A公司、B公司可以要求C公司予以賠償。

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