案情簡(jiǎn)介：股權(quán)贈(zèng)與是否適用優(yōu)先購買權(quán)

2014年，A商貿(mào)公司與B地產(chǎn)公司、陳某共同出資設(shè)立C地產(chǎn)公司，三方各占股份50%、30%、20%。2015年，A商貿(mào)公司將其在C地產(chǎn)公司的25%股份無償贈(zèng)與當(dāng)?shù)匕l(fā)改委，并書面通知了B地產(chǎn)公司與陳某。陳某在收到通知后，即就股權(quán)無償贈(zèng)與行為提出異議，并向工商管理部門發(fā)出律師函，請(qǐng)求停止辦理C地產(chǎn)公司股東變更登記。雙方經(jīng)多次協(xié)商未果后，陳某提起了訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)A商貿(mào)公司股權(quán)贈(zèng)與行為無效，并請(qǐng)求確認(rèn)其有優(yōu)先購買權(quán)。

合議庭意見：股權(quán)贈(zèng)與行為無效

股東優(yōu)先購買權(quán)是以維護(hù)公司內(nèi)部股東間信賴關(guān)系為首要目標(biāo)，因此，應(yīng)允許其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，以維護(hù)公司的人合性。遂判決股權(quán)贈(zèng)與行為無效，其它股東在相同條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

律師說法：允許其他股東行使優(yōu)先權(quán)

在一般情況下，以贈(zèng)與的方式轉(zhuǎn)移標(biāo)的物，是一種無償轉(zhuǎn)讓，因?yàn)槭苜?zèng)人不需要支付對(duì)價(jià)，優(yōu)先權(quán)人并不具備在同等條件下優(yōu)先購買的基礎(chǔ)。但是，有限責(zé)任公司是屬于人資兩合公司，股東之間的信任是有限責(zé)任公司存在的基石。通過分析股東優(yōu)先購買權(quán)保護(hù)的目的及贈(zèng)與行為的目的，可知在股權(quán)贈(zèng)與的情況下，應(yīng)當(dāng)允許其他股東行使股東優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)贈(zèng)與的目的一般有兩個(gè)，一是將股權(quán)所代表的物質(zhì)利益轉(zhuǎn)讓給受贈(zèng)人，二是為了引進(jìn)新股東，使受贈(zèng)人加入公司，參與經(jīng)營(yíng)。在前一目的下，允許股東行使優(yōu)先購買權(quán)不僅尊重了股東之間的人合性，而且受贈(zèng)人的利益也可以通過接受優(yōu)先權(quán)股東支付的對(duì)價(jià)而得到妥善保護(hù)。如果贈(zèng)與是后一目的，那么就更應(yīng)當(dāng)允許其他股東行使優(yōu)先權(quán)。

該案中，A商貿(mào)公司的贈(zèng)與行為雖然無需征得其他股東的同意，并已盡了通知義務(wù)，但從維護(hù)公司運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)的角度，應(yīng)允許陳某等其他股東在合理期限內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)。相當(dāng)于A商貿(mào)公司的贈(zèng)與行為是一個(gè)附條件的合同，如果其他股東不主張優(yōu)先購買權(quán)，才能實(shí)際履行。

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