案情簡(jiǎn)介：未經(jīng)股東同意，股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓

張某為A有限責(zé)任公司高級(jí)管理人員，2012年通過公司增資擴(kuò)股出資50萬元持有公司2%股份，成為該公司自然人股東。2013年4月，張某自A有限責(zé)任公司離職，10接到該公司書面通知，告知其股權(quán)已依據(jù)公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給了公司工會(huì)持股會(huì)，并要求其至單位領(lǐng)取轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。后張某提起仲裁，要求確認(rèn)其股東身份，確認(rèn)A有限責(zé)任公司強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東權(quán)的行為無效。

合議庭意見：不能強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股東權(quán)

認(rèn)定不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也無履行行為。確認(rèn)張某為A有限責(zé)任公司的股東。

律師說法：不能強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股東權(quán)

《公司法》七十一條第四款規(guī)定：公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

根據(jù)公司法法理，股東權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓是股東固有的一項(xiàng)權(quán)利，世界各國(guó)立法普遍承認(rèn)股東權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓性，股東權(quán)一經(jīng)設(shè)立，除非經(jīng)合法轉(zhuǎn)讓，或由國(guó)家強(qiáng)制力予以剝奪，或公司經(jīng)清算程序予以分配，否則不能被變動(dòng)。因此，股東權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓原則當(dāng)解為強(qiáng)行性法律規(guī)范中的效力規(guī)定，凡違反該原則、限制股東權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的章程條款應(yīng)歸于無效。因此，該款應(yīng)理解為：章程僅能對(duì)股東向公司以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)要件及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)其他股東優(yōu)先權(quán)的行使方式作出不同于公司法的規(guī)定，而不能強(qiáng)制股東轉(zhuǎn)讓其股東權(quán)。

本案中，A有限責(zé)任公司認(rèn)為依據(jù)公司修改后的章程，自然人股東的股權(quán)與任職掛鉤，因張某離職這一事件符合公司工會(huì)受讓其股權(quán)的成就條件，故A有限責(zé)任公司不再擁有股權(quán)的主張不能成立。

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