案情簡介：代持股東處分股權(quán)，是否適用善意取得

2012年，A投資公司委托陳某參加B家具公司增資業(yè)務(wù)，陳某支付300萬款項獲得B家具公司10%股權(quán)。2012年6月，B家具公司完成股東變更登記。2013年，陳某與C單位簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將陳某所持B家具公司的10%股份作價500萬元轉(zhuǎn)讓，且雙方完成工商變更登記手續(xù)。A投資公司發(fā)現(xiàn)后提起仲裁，要求確認陳某與C單位簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。

合議庭意見：構(gòu)成善意取得

仲裁庭經(jīng)過審理，認定A投資公司與陳某之間存在委托收購股權(quán)并代持股權(quán)的關(guān)系，陳某與C單位所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》行為構(gòu)成無權(quán)處分，但并無證據(jù)證明C單位受讓該股權(quán)惡意，雙方系以合理價格受讓，且已依法辦理工商變更登記，故駁回A投資公司申請。

律師說法：構(gòu)成善意取得

最高人民法院《關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第26條第1款規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理?！?/p>

《物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定：無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)： （一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的； （二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓； （三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的情況下，第三人可以使用善意取得制度。

本案中，股權(quán)系以合理價格受讓，且并無證據(jù)證明C單位受讓該股權(quán)惡意，雙方已依法辦理工商變更登記，因此，C單位購買股權(quán)行為符合善意取得情形，使用善意取得制度。

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