案情簡介:出資有瑕疵,是否影響股東資格
2013年6月,A公司與B公司共同設立C文化公司,雙方各持股50%。C文化公司設立后主要由B公司經營。但自2014年底開始,B公司拒絕A公司參與經營,且不再讓A公司查閱C文化公司的會計賬簿與財務報告。A公司與其多次交涉未果,無奈提起仲裁,要求裁決允許申請人查詢自2014年底的公司財務報告及賬簿。B公司答辯稱A公司未交納股金,股東身份不合法。
合議庭意見:確認A公司股東資格
C零售公司雖處于盈利狀態(tài),但是3年以來無法形成有效股東會決議,也無法通過股東會決議的方式管理公司,股東會機制失靈,內部管理出現嚴重障礙,符合公司解散條件。
律師說法:確認A公司股東資格
《公司法》第二十六條規(guī)定:有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
《公司法》第八十三條規(guī)定:以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的,發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份,并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
可見,《公司法》確立了授權資本制度,出資只是股東的主要義務而不是確認股東資格的必要條件,違反出資義務并不直接導致否認其股東資格,尚未出資的人同樣是公司股東,具有股東資格。
本案中,A公司雖未交納股金,違反了出資義務,但股東瑕疵出資并不能否定其股東資格,因此A公司股東身份合法。
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