案情簡介：公司簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議回購股權(quán)，是否有效

B公司持有A乳業(yè)公司20%股份，系該公司股東。2014年4月，A乳業(yè)公司與B公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定A乳業(yè)公司受讓B公司所持20%股份，B公司不再參與該公司經(jīng)營與管理。此后由于雙方對稅費承擔(dān)問題爭執(zhí)不下，A乳業(yè)公司遂提起訴訟，要求判決B公司履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，退股并協(xié)助辦理工商股權(quán)變更登記手續(xù)。B公司答辯稱，雙方所簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成公司注冊資本減少，應(yīng)屬無效。

合議庭意見：股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效

A乳業(yè)公司可以通過與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議回購本公司股份，違背了公司資本維原則，可能損害公司的償債能力，不利于保護債權(quán)人的合法權(quán)益，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，駁回申請人申請。

律師說法：原則禁止，例外許可

《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，有下列情形之一時，公司才得行使該股權(quán)回購權(quán)利：一是減少公司注冊資本;二是與持有本公司股份的其他公司合并;三是將股份獎勵給本公司職工;四是股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

公司回購股份，是指公司作為本公司股份的受讓方所進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即股東向其股份所在公司轉(zhuǎn)讓股份。根據(jù)上述規(guī)定，公司行使股份回購權(quán)，公司法對此采取了“原則禁止，例外許可”的模式。

本案中，B公司與A乳業(yè)公司之間的交易并非一般意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而屬于公司股份回購。但從本案來看，B公司與A乳業(yè)公司之間并不存在公司法規(guī)定的例外情形，因此A乳業(yè)公司回購股份違反了公司法的規(guī)定，該回購行為實屬無效。

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