案情簡介：股權轉讓違反公司章程規(guī)定，轉讓行為是否有效

2012年7月12日，A化工公司成立，登記股東10人，B公司和C公司均為該公司股東。公司章程規(guī)定：“股東不得自行轉讓其出資額及相應權益，如出現章程第二十三、二十四條情形的，其所持股份只能由董事會提議，經股東會通過，轉讓給本所其他股東或符合出資人條件的新出資人。老股東依法轉讓其出資后，由事務所將受讓人的姓名、住址及受讓的出資額記載于股東名冊。退股人的權益處理由股東會決定?！钡诙龡l規(guī)定：“股東轉股、退股，應提前3個月提出書面申請，經董事會審議通過，并經股東會代表三分之二出資額的股東書面同意…”。

2013年9月6日，B公司將其持有的A化工公司股權中的5%轉讓給C公司，轉讓價款為5萬元，雙方簽訂了《股權轉讓合同》，合同簽訂當日，C公司將全部款項支付給A公司。但在此后的臨時股東會議上，B公司、C公司之間的股權轉讓未能通過A化工公司章程規(guī)定的三分之二以上股東同意，也沒有辦理股權工商變更登記手續(xù)。

C公司無奈提起訴訟，請求法院解除他與B公司簽訂的《股權轉讓合同》并要求B公司返回股權受讓費。

合議庭意見：判決解除《股權轉讓合同》

判決解除《股權轉讓合同》，B公司應返還C公司股權受讓費5萬元。

律師說法：股東解散請求權是一項重要的法定權利

A化工公司的章程對股權轉讓進行了限制，意味著該公司股東間轉讓股權，需經股東會決議，并經股東會代表三分之二出資額的股東書面同意方可轉讓。因此A化工公司股東之間的股權轉讓協(xié)議生效與否則取決于程序上是否符合《公司法》及《公司章程》。

B公司與C公司簽訂的《股權轉讓合同》違反了公司章程對股權轉讓作出的限制性規(guī)定，是違反公司章程的；且雙方之間的股權轉讓行為始終也未辦理股權變更登記手續(xù);所以B公司與C公司間的股權轉讓行為不生效，應解除合同，并履行相應轉讓款的返還義務。

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