案情簡介：高溢價股權轉讓協(xié)議是否有效

2013年，A股份有限公司設立，B單位作為發(fā)起人之一，出資300萬元持股10%。2015年，B單位與C公司簽署《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定：B單位將其持有的A股份有限公司10%轉讓于C公司，作價1000萬元，C公司于合同簽署后15個工作日內交付轉讓款。后C公司依約交付轉讓款，但隨即以B單位將注冊資本僅3000萬的A股份有限公司10%股權作價1000萬元轉讓顯失公平為由提起訴訟要求撤銷《股權轉讓協(xié)議》。

合議庭意見：駁回申請人仲裁申請

仲裁庭最終駁回了C公司的仲裁申請。

律師說法：未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人

從合同法角度看，B單位和C公司，均為經(jīng)依法審批在工商管理部門登記備案的法人機構，具有民事主體資格;簽訂合同，完全出于雙方的協(xié)商一致，不存在欺詐、脅迫、乘人之危或損害國家和第三人合法利益等情形，并且，合同內容也未違反強制性法律規(guī)定。

從公司法角度看，公司作為營利性組織，注冊資本只是成立公司的條件之一，并不能反映公司股權的真實價值，況且，法律也未明文禁止有限責任公司的股東溢價轉讓股權。

鑒于上述，B單位作價1000萬元轉讓其持有的10%股權，并不構成顯失公平。C公司以顯失公平為由要求撤銷股權轉讓合同，顯然缺乏事實和法律依據(jù)，不應被支持。

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