案情簡介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方,是否有出資義務(wù)
2013年4月，甲公司、乙公司、丙公司系a有限公司原始股東，公司成立后，甲公司覺得公司前途悲觀，于是在2013年12月利用關(guān)聯(lián)交易將出資陸續(xù)轉(zhuǎn)出，并在2014年4月將其持有公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給丁公司。為此，丁公司持有a公司40%股權(quán)，乙公司、丙公司共持有a公司60%股權(quán)。因甲公司抽逃出資，乙公司丙公司多次要求甲公司補(bǔ)繳出資，甲公司認(rèn)為其已不屬公司股東，且未獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，理所當(dāng)然不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。乙公司、丙公司自然不同意，立即回去召開a公司股東會(huì)，作出股東會(huì)決議：丁公司應(yīng)在決議作出后十天內(nèi)向a公司履行補(bǔ)繳出資義務(wù)，其未能補(bǔ)繳上述出資的，則其不享有對(duì)a公司的利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)。
丁公司認(rèn)為其屬受讓股東，法律并未規(guī)定受讓股東需承擔(dān)出資義務(wù)，不服上述公司決議，于是提起仲裁邀請(qǐng)，要求撤銷公司決議。
合議庭意見：應(yīng)在十天內(nèi)向a公司履行補(bǔ)繳出資義務(wù)
因?yàn)樵脊蓶|甲公司抽逃出資，丁公司無償受讓該股權(quán)，表明丁公司應(yīng)當(dāng)知道甲公司存在未出資或抽逃出資的行為，但其仍受讓該股權(quán)，存在過錯(cuò)。即使丁公司不知道存在出資瑕疵，作為股權(quán)受讓人，卻沒有支付任何對(duì)價(jià)，根據(jù)對(duì)價(jià)原則，也應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)繳出資的責(zé)任。a公司通過召開股東會(huì)的方式，限制丁公司股東的權(quán)利，符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，且股東會(huì)召開程序合法，股東會(huì)決議未違反法律規(guī)定，應(yīng)合法有效。最后判決：丁公司應(yīng)在十天內(nèi)向a公司履行補(bǔ)繳出資義務(wù)，其未能補(bǔ)繳上述出資的，則其不享有對(duì)a公司的利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)。
律師說法：承擔(dān)補(bǔ)繳出資的責(zé)任
根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第十二條，“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：
(一)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出;
(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;
(三)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配;
(四)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;
(五)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！?/p>
甲公司的行為已經(jīng)構(gòu)成抽逃出資。
又根據(jù)第十七條，“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持?！睋?jù)此，a公司股東會(huì)可以通過決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。而當(dāng)時(shí)甲公司已經(jīng)離開公司，這種限制權(quán)可以適用于其受讓人丁公司。
再根據(jù)第十九條，“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”據(jù)此，乙公司、丙公司可以要求丁公司承擔(dān)甲公司補(bǔ)繳出資的責(zé)任。
根據(jù)以上，是關(guān)于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方,是否有出資義務(wù)？”的有關(guān)法律知識(shí)，希望這些知識(shí)對(duì)解決您遇到的法律問題能有一定的幫助。如果您擔(dān)心自己在商事仲裁事項(xiàng)中還存在上述問題，建議您咨詢專業(yè)的律師，讓律師幫助您。
