案情簡介：股權轉讓受讓方,是否有出資義務

2013年4月，甲公司、乙公司、丙公司系a有限公司原始股東，公司成立后，甲公司覺得公司前途悲觀，于是在2013年12月利用關聯(lián)交易將出資陸續(xù)轉出，并在2014年4月將其持有公司股權無償轉讓給丁公司。為此，丁公司持有a公司40%股權，乙公司、丙公司共持有a公司60%股權。因甲公司抽逃出資，乙公司丙公司多次要求甲公司補繳出資，甲公司認為其已不屬公司股東，且未獲得股權轉讓款，理所當然不應承擔責任。乙公司、丙公司自然不同意，立即回去召開a公司股東會，作出股東會決議：丁公司應在決議作出后十天內向a公司履行補繳出資義務，其未能補繳上述出資的，則其不享有對a公司的利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權。

丁公司認為其屬受讓股東，法律并未規(guī)定受讓股東需承擔出資義務，不服上述公司決議，于是提起仲裁邀請，要求撤銷公司決議。

合議庭意見：應在十天內向a公司履行補繳出資義務

因為原始股東甲公司抽逃出資，丁公司無償受讓該股權，表明丁公司應當知道甲公司存在未出資或抽逃出資的行為，但其仍受讓該股權，存在過錯。即使丁公司不知道存在出資瑕疵，作為股權受讓人，卻沒有支付任何對價，根據(jù)對價原則，也應承擔補繳出資的責任。a公司通過召開股東會的方式，限制丁公司股東的權利，符合《公司法》的相關規(guī)定，且股東會召開程序合法，股東會決議未違反法律規(guī)定，應合法有效。最后判決：丁公司應在十天內向a公司履行補繳出資義務，其未能補繳上述出資的，則其不享有對a公司的利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權。

律師說法：承擔補繳出資的責任

根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第十二條，“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

(一)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;

(二)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

(三)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

(四)利用關聯(lián)交易將出資轉出;

(五)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。”

甲公司的行為已經(jīng)構成抽逃出資。

又根據(jù)第十七條，“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持?！睋?jù)此，a公司股東會可以通過決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。而當時甲公司已經(jīng)離開公司，這種限制權可以適用于其受讓人丁公司。

再根據(jù)第十九條，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持?！睋?jù)此，乙公司、丙公司可以要求丁公司承擔甲公司補繳出資的責任。

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