案情簡介:一人公司,股東是否承擔(dān)連帶責(zé)任
2015年3月,A貿(mào)易公司與B紡織公司簽署《毛巾采購合同》,約定向其采購浴巾3000條,單價為34元,同時約定貨款在驗貨后10個工作日內(nèi)支付。合同簽署后B紡織公司依約交付貨物,但A貿(mào)易公司一直拖欠貨款,B紡織公司無奈提起仲裁要求A貿(mào)易公司支付貨款,同時由于王某系A(chǔ)貿(mào)易公司唯一股東,遂同時要求王某對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。A貿(mào)易公司、王某辯稱,王某是該公司的法定代表人,B紡織公司與A貿(mào)易公司之間存在買賣合同關(guān)系,王某的簽字代表公司,不應(yīng)成為被申請人。
合議庭意見:承擔(dān)連帶清償責(zé)任
王某與A貿(mào)易公司連帶向B紡織公司支付102000余元貨款及逾期付款利息,承擔(dān)案件仲裁費用。
律師說法:不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任
《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計”;第六十三條規(guī)定:“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
可見,我國現(xiàn)行公司法律規(guī)范對一人有限責(zé)任公司的規(guī)制有別于普通有限責(zé)任公司,采取了更為嚴(yán)格的制度配置,即對于一人有限責(zé)任公司股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的認(rèn)定,并不因此而有別于普通有限責(zé)任公司,仍需考慮股東是否存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)、嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的行為。概言之,對于一人公司股東是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,則仍應(yīng)以《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定為判斷依據(jù),即“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
本案中,B紡織公司與A貿(mào)易公司之間成立買賣合同關(guān)系,B紡織公司已經(jīng)履行了供貨義務(wù),A貿(mào)易公司亦應(yīng)履行支付貨款的義務(wù)。A貿(mào)易公司屬于自然人獨資的有限責(zé)任公司,王某系唯一的股東。案件中,王某未能提供相應(yīng)證據(jù)證明其財產(chǎn)獨立于A貿(mào)易公司資產(chǎn),故應(yīng)對A貿(mào)易公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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