案情簡介：其他股東優(yōu)先購買權(quán)的實(shí)質(zhì)要件有哪些
申請人稱，2004年11月23日，申請人為受讓第三人金島公司的股權(quán)，與兩被申請人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定兩被申請人將各自持有的第三人金島公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予原告。簽約后，申請人按約支付了首期轉(zhuǎn)讓款人民幣215萬元。但至今，兩被申請人均未按約履行相關(guān)的變更登記手續(xù)，致使申請人無法行使股東權(quán)利。據(jù)此申請人認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法有效，故訴請判令被申請人凌某某、沈某某繼續(xù)履行合同義務(wù)，及時(shí)辦理變更登記手續(xù)。訴訟費(fèi)用由兩被申請人負(fù)擔(dān)。
被申請人凌某某辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議計(jì)兩份，后者對價(jià)款作了修正，并已協(xié)助原告完成了移交程序，但由于第三人金島公司另一股東沈某某對于訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，并經(jīng)天津市第一中級人民法院判決確認(rèn)訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為無效，故難以繼續(xù)履行合同，請求駁回申請人的訴訟請求。
被申請人沈某某辯稱，其未授權(quán)被申請人凌某某代為出讓其所持股權(quán)，被申請人凌某某之行為屬無權(quán)代理，故請求駁回申請人的訴訟請求。
第三人金島公司未答辯。
仲裁庭意見：其他股東優(yōu)先購買權(quán)的實(shí)質(zhì)要件有哪些
裁決如下：第一，確認(rèn)xx置業(yè)與凌某某于2004年11月23日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。第二，金島公司應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)將xx置業(yè)( 10%股份)記載于其股東名冊、向xx置業(yè)簽發(fā)出資證明書井辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。第三，xx置業(yè)對沈某某的訴訟請求不予支持。
律師說法：其他股東優(yōu)先購買權(quán)的實(shí)質(zhì)要件有哪些
根據(jù)修正前《公司法》 第35條第2款、第3款的規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)……”修訂后的《公司法》第72條第2款、第3款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，共他股東有優(yōu)先的買權(quán)”。
從上述立法精神可以判斷，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)其備兩個(gè)條件，一是全體(或其他)股東過半數(shù)同意;二是其他股東放棄同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
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