案情簡介：股權轉讓預先約定

2008年10月10日，甘洛建材公司與成都華特公司、案外人易昌錦、吳蘭、甘洛縣吉祥房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、四川藍電電力系統(tǒng)工程有限公司甘洛分公司等簽訂《聯(lián)合開發(fā)甘洛河上游水電資源協(xié)議書》（以下簡稱《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》），約定：前述主體聯(lián)合對甘洛河上游瓦古腳至那谷依木河段水電資源進行統(tǒng)一規(guī)劃調(diào)整和開發(fā)；甘洛電力公司作為項目公司；成都華特公司負責案涉水電項目前期工作和工程建設期間項目公司的經(jīng)營管理，并承諾工期不超過30個月，如有延遲，需向簽約各方賠償損失。此后，案涉水電站未如期完工。

2008年11月24日，四川華特公司受讓了成都華特公司持有的甘洛電力公司的60%的股權。2012年3月5日，四川華特公司將其持有的股權再次轉讓給了重慶中環(huán)公司。甘洛建材公司認為，成都華特公司未按《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》約定期限完成水電站建設并網(wǎng)發(fā)電，給其造成了損失；重慶中環(huán)公司受讓案涉股權，承繼了成都華特公司在《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》項下的合同義務，遂提起訴訟，要求重慶中環(huán)公司賠償其損失4189363.2元。

律師說法：誰才是公司老大？

公司兼并重組、股權轉讓等商事交易持續(xù)增多。在股權轉讓交易中，當事人常常將股東之間基于合同產(chǎn)生的權利義務與股東基于股權對公司產(chǎn)生的權利義務相混淆，未能在商事活動發(fā)生前對法律后果作出正確的判斷，導致糾紛發(fā)生。

根據(jù)公司法第三條第二款、第四條的規(guī)定，公司股東以其認繳的出資額或以其認購的股份為限對公司承擔責任；依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。股東的上述權利與義務系法定權利與義務，也系股東對公司的法定權利與義務。股權受讓方通過股權轉讓合同取得股權，在無特別約定情形下，股權受讓方僅得依據(jù)公司法第三條第二款、第四條的規(guī)定享有對公司的相關權利，承擔對公司的相關義務。本案作為股權轉讓方的四川華特公司在《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》中對公司其他股東的承諾，系其作為公司的實際經(jīng)營管理方與其他股東所作的特別約定，該特別約定并無法律依據(jù)當然依附于股權，不能隨股權轉讓而當然轉移給受讓股東。在受讓股東未得到原股東充分披露且作出明確意思表示的情形下，該特別約定不能約束股權受讓方。

股東基于股權所產(chǎn)生的對公司的權利義務與股東基于合同所產(chǎn)生的對合同相對人的權利義務系兩個不同的法律關系，并不具有當然依附關系，應當予以厘清。