我國公司法將不正當(dāng)目的作為股東知情權(quán)行權(quán)阻卻事由的首次引入是2005修訂版的《公司法》第三十四條第二款中“公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由?！痹摋l款在2013年新公司法第三十三條中繼續(xù)沿用，并在《公司法解釋（四）》第十六條中將查閱范圍擴(kuò)大到記賬憑證或原始憑證。條款中關(guān)于 “不正當(dāng)目的”的規(guī)定是公司對于股東知情權(quán)行權(quán)的有力抗辯，對“不正當(dāng)目的”的認(rèn)定是股東能否實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)知情權(quán)的關(guān)鍵。而正當(dāng)與否應(yīng)屬于個(gè)人主觀判斷范圍，缺乏客觀的判斷標(biāo)準(zhǔn)，對此《公司法解釋（四）》第十七條中對可作為不正當(dāng)目的的情形進(jìn)行了列舉規(guī)定：

有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法第三十三條第二款認(rèn)定股東有不正當(dāng)目的：

（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；

（二）股東為了向第三人通報(bào)得知的事實(shí)以獲取利益；

（三）在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報(bào)得知的事實(shí)以獲取利益；

（四）能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務(wù)開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實(shí)。

鑒于對不正當(dāng)目的存在很大程度的主觀判斷，并不能通過列舉窮盡，本文試著從以下三個(gè)方面談?wù)剬Α安徽?dāng)目的”的理解：

1、從保護(hù)法益角度

將“不正當(dāng)目的”作為公司抗辯事由的原意是基于 “保護(hù)公司的合法利益”。當(dāng)公司阻卻某股東行使知情權(quán)時(shí)，其實(shí)是該股東利益與公司利益產(chǎn)生了分歧，由于股東本身作為公司的出資人，公司利益在一定程度上也是全體股東整體利益的結(jié)合，通過保護(hù)公司利益最終實(shí)現(xiàn)保護(hù)全體股東的利益，但公司作為法人的對外表達(dá)依靠的是全體股東授權(quán)，并經(jīng)處于公司實(shí)際管理地位的自然人（通常由大股東或其他實(shí)際控制人）進(jìn)行，那么其對公司利益的理解，很可能出現(xiàn)與部分股東不同的表達(dá)，最終誰的表達(dá)才是公司利益，這是值得商榷的問題。

參考最高人民法院公報(bào)案例江蘇省宿遷市《李淑君等人訴佳德公司股東知情權(quán)糾紛二審案》：

原告李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴稱：四人為被告佳德公司合法股東。因佳德公司在經(jīng)營形勢大好的情況下卻拖欠大量債務(wù)，四人作為股東對佳德公司情況無法知悉，故依法要求行使股東知情權(quán)，了解公司的實(shí)際情況，但佳德公司對此非法阻撓，嚴(yán)重侵犯了四人作為股東的合法權(quán)益。請求判令四人對佳德公司依法行使知情權(quán)。

被告佳德公司辯稱：鑒于四原告具有不正當(dāng)目的，請求駁回其要求查閱、復(fù)制佳德公司會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請求。

一審法院認(rèn)為：被告佳德公司原股東張育林（本案中原告股東李淑君之代理人）現(xiàn)為“頤景華庭”工程承包人廣廈公司派駐管理工程的項(xiàng)目經(jīng)理，因佳德公司和廣廈公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決，與佳德公司之間存在重大利害關(guān)系。申請書和四原告的民事起訴狀及授權(quán)委托書上均有張育林簽字，四原告對此不能做出合理解釋，證明張育林與本案知情權(quán)糾紛的發(fā)動(dòng)具有直接的關(guān)聯(lián)性，也證明四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往，其提起知情權(quán)訴訟程序不能排除受人利用，為公司的重大利害關(guān)系人刺探公司秘密，進(jìn)而圖謀自己或第三人的不正當(dāng)利益的重大嫌疑。最后一審判決原告存在不正當(dāng)目的且可能損害公司利益。

二審法院認(rèn)為：佳德公司所舉證據(jù)不足以證明四上訴人查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)?shù)哪康?，且可能損害佳德公司合法利益。并認(rèn)為公司法第三十四條規(guī)定的公司拒絕查閱權(quán)所保護(hù)的是公司的合法利益，而不是一切利益?；谡\實(shí)信用原則，案件當(dāng)事人理應(yīng)對法庭或仲裁庭如實(shí)陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實(shí)證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當(dāng)利益為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應(yīng)當(dāng)提供而未提供相關(guān)證據(jù)，則不能認(rèn)定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。綜上，股東知情權(quán)是股東固有的、法定的基礎(chǔ)性權(quán)利，無合理根據(jù)證明股東具有不正當(dāng)目的，則不應(yīng)限制其行使。佳德公司拒絕四上訴人對公司會(huì)計(jì)賬簿行使查閱權(quán)的理由和依據(jù)不足，不予采信。

上述案例所述在一審法院和二審法院中對不正當(dāng)目的、是否侵害公司合法利益以及是不是公司合法利益都存在不同的認(rèn)定。若對公司利益不能認(rèn)定，公司任意地以不正當(dāng)目的為由限制股東行使知情權(quán)，則會(huì)使公司股東陷入作繭自縛的境地。

本文認(rèn)為對公司利益至少應(yīng)該作出概括性的界定，如公司作為普通獨(dú)立法人的合法利益包括經(jīng)營權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)等法律法規(guī)規(guī)定的基礎(chǔ)性權(quán)利，以及對于公司還具有特殊的商密保護(hù)、競業(yè)限制保護(hù)等權(quán)利。對于此處的公司利益不能任意擴(kuò)大，更不能簡單地以大股東利益或者實(shí)際控制人利益認(rèn)定為公司利益。只有在不正當(dāng)目的有可能侵害到公司界定的權(quán)利范圍時(shí)，才能認(rèn)為可能侵害公司的合法利益。

2、從保護(hù)股東知情權(quán)的角度

股東作為公司的投資者和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，享有從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益和參與管理的各項(xiàng)股東權(quán)利，這是股東出資的對價(jià)，也是股東投資于公司的根本目的所在，而股東知情權(quán)及其范疇內(nèi)的查閱權(quán)作為一項(xiàng)基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東的其他權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)的前提。此外，有限公司的人合性特點(diǎn)決定了股東之間的相互信任是公司存在和發(fā)展的基礎(chǔ)，充分保障股東查閱權(quán)的行使有助于消除股東之間在經(jīng)營管理上的誤解與隔閡，增進(jìn)股東之間的相互信任，因此充分保障股東知情權(quán)的行使以激勵(lì)股東投資、維持公司良好運(yùn)轉(zhuǎn)是法律應(yīng)有的價(jià)值選擇。

現(xiàn)實(shí)中被以不正當(dāng)目的為由拒絕查閱公司會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證的通常是中小股東，由于公司通常是由大股東或以其它方式形成的實(shí)際控制人擔(dān)任公司運(yùn)營活動(dòng)的管理者，中小股東話語權(quán)較弱，難以對公司的經(jīng)營和管理產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，對自己所持有的股份價(jià)值進(jìn)行保障的自力救濟(jì)能力相對較弱，查賬也需要申請。如果不從公司法的立法上對中小股東的合法權(quán)益加以特別保護(hù)，或者對公司的大股東的權(quán)利加以一定制衡，那么占強(qiáng)勢地位的大股東很容易對小股東造成侵害。公司法經(jīng)過多年的發(fā)展，在保護(hù)中小股東權(quán)益方面逐漸形成一些優(yōu)良的制度。我們?yōu)槭裁匆诜傻母叨热ブ贫ūＷo(hù)小股東權(quán)益的制度，是因?yàn)槲覀冎贫ǖ姆梢w現(xiàn)公平正義，要能夠很好地保護(hù)弱勢群體。

本文認(rèn)為公司對全體股東的知情權(quán)應(yīng)平等對待，而且知情權(quán)作為每一位公司股東的固有權(quán)利，其擁有的股東身份即具備了自然的正當(dāng)性。當(dāng)股東（包含大股東）事實(shí)上利用了所知悉的公司信息侵害了公司合法利益，則公司或其他股東仍可根據(jù)《公司法》第二十條或其它法律法規(guī)追究其責(zé)任，若構(gòu)成犯罪，則可追究其刑事責(zé)任。

3、舉證角度

《公司法解釋(四)》第十七條規(guī)定，有限公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》第三十三條第二款認(rèn)定股東有不正當(dāng)目的?！坝凶C據(jù)證明”的表述方式即明確要求公司承擔(dān)舉證責(zé)任，且該司法解釋比《公司法》三十三條第二款“有合理根據(jù)認(rèn)為”的規(guī)定具有一定的收斂性，即該解釋對公司證明不正當(dāng)目的本身時(shí)，只需要證明存在四種情形之一即可完成對不正當(dāng)目的的舉證，其中第四款具有兜底性質(zhì)，但條款中對“可能侵害公司的合法利益”的情形并無詳細(xì)規(guī)定?，F(xiàn)實(shí)中公司通常在認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的情形時(shí)并推定其可能侵害公司的合法利益，存在“主觀歸罪”的嫌疑。其實(shí)具有不正當(dāng)目的并不當(dāng)然會(huì)侵害公司合法利益，相反，甚至有可能會(huì)出于正當(dāng)目的時(shí)也侵害了公司合法利益的情形。

故不正當(dāng)目的是可能會(huì)侵害公司利益的既不充分也不必要的條件，公司應(yīng)在完成“不正當(dāng)目的”且“可能損害公司利益”的舉證后，才可形成股東行權(quán)阻卻事由。

結(jié)語：綜合前述觀點(diǎn)，有限公司作為獨(dú)立法人擁有法律賦予權(quán)利和相應(yīng)的義務(wù)，但股東作為公司事實(shí)上的出資人，對公司也具有法律規(guī)定的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，公司應(yīng)該保障每一位股東都能平等地?fù)碛衅浠A(chǔ)的知情權(quán)權(quán)利，才能實(shí)現(xiàn)股東按照《公司法》第四條規(guī)定：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。厚此薄彼地限制部分股東知情權(quán)并不利于公司發(fā)展，對于具有人資兩合性的有限公司，若股東需要通過訴訟才有可能實(shí)現(xiàn)自己的知情權(quán)時(shí)，往往付出了較大的成本，也侵蝕了公司人合性的基礎(chǔ)。

故有限公司以不正當(dāng)目的作為股東知情權(quán)行權(quán)阻卻事由時(shí)應(yīng)以可能會(huì)損害公司利益為限，并盡最大程度的謹(jǐn)慎義務(wù)，承擔(dān)股東不正當(dāng)目的且可能侵害公司合法利益的舉證責(zé)任，才能有效地平衡股東與公司、股東與股東之間的利益分歧。