【適用案例及摘要】：張瑞華與陳友忠股權轉讓糾紛

上海美波電子元件廠成立于1992年6月10日，注冊資本408萬元，原股東為：陳友忠、許松柳、龔國昌、許美平、龔玲柳、陳銳、陳科、譚麗賢。

2015年1月30日，許松柳、龔國昌、許美平、龔玲柳、陳銳、陳科、譚麗賢授權陳友忠與張瑞華簽訂《股權轉讓協議書》一份，雙方約定，甲方（即陳友忠）同意以408萬元的價格將持有美波廠的100%的股份轉讓給乙方（即張瑞華）；乙方在本合同簽訂之日以現金方式支付10%至甲方指定賬戶，并同時進行股權工商變更登記，變更完畢后支付40%，在交接廠房之日再支付40%價款，將債權債務清算完畢后再支付10%。

張瑞華于2015年2月3日支付陳友忠股權轉讓款50萬元、于同年3月19日支付42萬元、于4月14日支付50萬元、于5月6日支付50萬元、于5月7日支付58萬元，以上合計250萬元。

2016年，陳友忠向法院提起訴訟，主張張瑞華未按協議約定的時間付款，且經陳友忠多番催討仍然拖延不付，要求解除本案雙方于2015年1月30日簽訂的《股權轉讓協議書》，張瑞華向其支付違約金250萬元。

【法院觀點】本案的爭議焦點在于，陳友忠是否有權解除涉案《股權轉讓協議》。

法院認為，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行，當事人可以解除合同。本案中，美波廠原股東授權陳友忠與張瑞華簽訂的《股權轉讓協議書》系雙方意志的真實體現，當屬合法有效，立約雙方均應按協議約定的內容履行各自義務。協議約定，股權轉讓總價為408萬元，合同簽訂之日支付10%，工商變更登記后支付40%，在交接廠房之日支付40%?，F張瑞華自認于2016年5月即已完成了廠房的交接，則其應當按約定的比例在交付之日足額支付股權轉讓款。

雖然雙方對股權轉讓款的總價各執(zhí)一詞，故暫且不論股權轉讓款是陳友忠主張的500萬元還是張瑞華主張的408萬元，即便參照張瑞華的主張，其也應當于廠房交接之日向陳友忠支付累計90%的款項，即367.20萬元，但截止目前，張瑞華僅支付250萬元，余款在陳友忠致函催要后至今仍未支付，顯然已構成違約。故陳友忠要求解除《股權轉讓協議書》之訴請，于法有據，可予支持。

根據一、二審查明的事實以及上文中關于新證據的認證可知，本案雙方對于股權轉讓所涉及到的美波廠廠房的占地面積不應產生歧義，由此，張瑞華未按約支付股權轉讓對價的過錯明顯。且其在陳友忠多次催討后仍未付款，構成違約。又因《股權轉讓協議書》中明確約定了張瑞華未按約付款，陳友忠可解除協議并沒收已付款的內容，故當張瑞華違反該約定，并經陳友忠催討無果后，陳友忠即可行使該約定解除權。

至于陳友忠要求張瑞華支付違約金250萬元之訴請，雖然《股權轉讓協議書》中約定了“若乙方不能如期到位資金，……甲方有權終止與乙方合作，同時乙方支付的所有資金不予歸還”的內容，但考慮到違約金兼具補償和懲罰的雙重性質，在充分體現雙方意思自治原則的基礎上，以不過分高于守約方的實際損失為標準，結合本案的實際案情，適當調整為張瑞華應當支付違約金20萬元。

【律師觀點】：本案涉及了股權轉讓協議的訂立、履行和解除三個方面的內容。

1、訂立協議的雙方是股東代表陳友忠，基于全體股東的授權來簽署股權轉讓協議，其與受讓方張瑞華均應已具備簽署該協議的民事行為能力，在主體適格，意思表示真實，未違反法律規(guī)定的情況下案涉股權轉讓協議應屬有效協議，對雙方均具有法律約束力。

2、協議簽訂后，得到雙方部分履行：受讓方張瑞華支付了部分股權轉讓款：共支付了250萬元，并已經完成了廠房的交接。案例未提及股權轉讓協議的變更。就付款事項，陳友忠多次催告，未果。張瑞華雖提出廠房占地面積爭議，雙方還涉及股權轉讓金額究竟是500萬元還是408萬元，應由雙方就相關事實進行舉證。但若該事實不足以影響合同效力，仍應僅就案涉協議解除是否合法有據進行論證。

3、案涉協議的解除是主要基于合同約定，因乙方張瑞華未能如期到位資金，陳友忠有權終止合作，基于張瑞華僅到位250萬元，如按408萬元作為股權轉讓對價，其未付款金額較高，且經陳友忠多次催告未果，根據合同法九十四條第（三）、（四）款，也已構成法定解除條件，案涉股權轉讓協議應當依法解除。案件中法院并未完全接受已付股權轉讓款全部作為違約金的主張，而是從違約金是否構成畸高來考慮，調整為張瑞華僅支付20萬元違約金。承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

【風險防范提示】

廠房已經完成交接的情況下，合同解除，后續(xù)相關問題該如何處理？案例中未提及。按照案件情況來說，本案至少還涉及到：1、廠房在股權轉讓協議解除后應歸還原股東；2、是否存在公章等印鑒、營業(yè)執(zhí)照等已經在廠房交接時已交接給張瑞華的情形，如是，則應在股權轉讓協議解除后將此類公司重要文件歸還給原股東；3、在廠房交接后，如發(fā)生其他影響或損害原股東實際利益的情形下該如何主張的問題，案例中并未涉及。

就此類案件，法院可對于股權轉讓協議解除后后續(xù)如何處理進行釋明。當事人也可以基于案件的實際情況，進行協商，協商不成，可另案主張，包括但不限于要求廠房歸還給原股東陳友忠等人，包括要求受讓方歸還公章、營業(yè)執(zhí)照及公司相關重要文件，以及如因股權轉讓協議履行期間發(fā)生債權債務如何解決也可另案起訴主張權利。

本案還存在兩個爭議點:1、股權轉讓款究竟是408萬還是500萬元？在相關司法裁判案例中，對價款的爭議可能導致合同未成立，如此則本案中應主張締約過失損失，還是按照協議主張違約責任？目前司法實踐中對此尚存爭議。2、廠房面積誤差是否存在對合同效力的影響。雙方轉讓的標的是股權，而非廠房，所以原則上，即使存在該等誤差，也不影響股權轉讓協議效力。但，如過廠房面積誤差過大，是否存在重大誤解或欺詐？屆時可能存在影響合同效力的因素。