【適用案例及摘要】

孫某某與林某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

2015年10月30日，一秀公司交付林麗芝股權(quán)證，載明林麗芝出資42萬元，持有一秀公司42萬股股份。2016年6月27日，林麗芝與孫育才簽訂“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，約定林麗芝將其持有的一秀公司0.636%股份有償轉(zhuǎn)讓給孫育才。協(xié)議另載明:一秀公司向上海銀行楊浦支行流動資金借款，林麗芝已將其持有的42萬股股份抵押給上海銀行，已分別向上海市工商行政管理局作了股權(quán)質(zhì)押登記和上海股權(quán)托管交易中心作了限制交易登記。同日，雙方簽訂“股份轉(zhuǎn)讓價格協(xié)議”，約定林麗芝以10萬元價格向?qū)O育才轉(zhuǎn)讓其持有的一秀公司42萬股股份。同年8月1日，林麗芝向?qū)O育才發(fā)函要求支付股份轉(zhuǎn)讓金10萬元。

2016年，林麗芝向法院提起訴訟，要求孫育才支付其股份轉(zhuǎn)讓金人民幣10萬元。

【法院觀點】

法院認為，林麗芝與孫育才簽訂的“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”及“股份轉(zhuǎn)讓價格協(xié)議”系當事人真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守。雙方簽訂的協(xié)議已明確股份被質(zhì)押，且股份是否質(zhì)押亦不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，故林麗芝的訴訟請求于法不悖，法院予以支持。

【律師說法】

本案爭議的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議處置的標的是被質(zhì)押的股份，在此情形下是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。從雙方訂立的協(xié)議內(nèi)容來看，協(xié)議已經(jīng)載明林麗芝將其持有的42萬股股份抵押給銀行和辦理股權(quán)質(zhì)押登記等內(nèi)容，證明，在訂立《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，對于股份已被質(zhì)押的事實，雙方是明知，因此，從協(xié)議主體、意思表示和合法性等方面來考慮，該協(xié)議應(yīng)屬有效，對雙方具有約束力。林麗芝未收到股份轉(zhuǎn)讓金，當然可根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向?qū)O育才主張權(quán)利。

至于因股份質(zhì)押，是否導致股份不能變更至孫育才名下，及是否導致股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行，要看雙方在該協(xié)議中是否進行相關(guān)約定，有約定從約定。若無約定，則孫育才可以提出主張，解除協(xié)議，甚至提出索賠。但不因此影響本《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。

【風險防范提示】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議處置的標的是被質(zhì)押的股份，實踐中常常會碰到的障礙主要是基于該質(zhì)押行為導致股份無法在工商部門變更登記至受讓人名下，致使合同目的不能實現(xiàn)，由此產(chǎn)生受讓人可行使法定解除權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)變動的原因，但不能以股權(quán)是否已經(jīng)變動來判斷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，也不能以轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效來推定股權(quán)已經(jīng)發(fā)生變動。

同時還應(yīng)注意到，若涉及到有限責任公司，還可能存在因保護公司內(nèi)部股東的優(yōu)先購買權(quán)，該等《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》可能被依法撤銷。