案情簡(jiǎn)介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)先約定

2008年10月10日，甘洛建材公司與成都華特公司、案外人易昌錦、吳蘭、甘洛縣吉祥房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、四川藍(lán)電電力系統(tǒng)工程有限公司甘洛分公司等簽訂《聯(lián)合開(kāi)發(fā)甘洛河上游水電資源協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》），約定：前述主體聯(lián)合對(duì)甘洛河上游瓦古腳至那谷依木河段水電資源進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃調(diào)整和開(kāi)發(fā)；甘洛電力公司作為項(xiàng)目公司；成都華特公司負(fù)責(zé)案涉水電項(xiàng)目前期工作和工程建設(shè)期間項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理，并承諾工期不超過(guò)30個(gè)月，如有延遲，需向簽約各方賠償損失。此后，案涉水電站未如期完工。

2008年11月24日，四川華特公司受讓了成都華特公司持有的甘洛電力公司的60%的股權(quán)。2012年3月5日，四川華特公司將其持有的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給了重慶中環(huán)公司。甘洛建材公司認(rèn)為，成都華特公司未按《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》約定期限完成水電站建設(shè)并網(wǎng)發(fā)電，給其造成了損失；重慶中環(huán)公司受讓案涉股權(quán)，承繼了成都華特公司在《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》項(xiàng)下的合同義務(wù)，遂提起訴訟，要求重慶中環(huán)公司賠償其損失4189363.2元。

法院判決：駁回甘洛公司訴訟請(qǐng)求。

律師說(shuō)法：能否約束股權(quán)受讓方？

公司兼并重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等商事交易持續(xù)增多。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，當(dāng)事人常常將股東之間基于合同產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)與股東基于股權(quán)對(duì)公司產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)相混淆，未能在商事活動(dòng)發(fā)生前對(duì)法律后果作出正確的判斷，導(dǎo)致糾紛發(fā)生。

根據(jù)公司法第三條第二款、第四條的規(guī)定，公司股東以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東的上述權(quán)利與義務(wù)系法定權(quán)利與義務(wù)，也系股東對(duì)公司的法定權(quán)利與義務(wù)。股權(quán)受讓方通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同取得股權(quán)，在無(wú)特別約定情形下，股權(quán)受讓方僅得依據(jù)公司法第三條第二款、第四條的規(guī)定享有對(duì)公司的相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)對(duì)公司的相關(guān)義務(wù)。本案作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的四川華特公司在《聯(lián)合開(kāi)發(fā)協(xié)議》中對(duì)公司其他股東的承諾，系其作為公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理方與其他股東所作的特別約定，該特別約定并無(wú)法律依據(jù)當(dāng)然依附于股權(quán)，不能隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而當(dāng)然轉(zhuǎn)移給受讓股東。在受讓股東未得到原股東充分披露且作出明確意思表示的情形下，該特別約定不能約束股權(quán)受讓方。

股東基于股權(quán)所產(chǎn)生的對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)與股東基于合同所產(chǎn)生的對(duì)合同相對(duì)人的權(quán)利義務(wù)系兩個(gè)不同的法律關(guān)系，并不具有當(dāng)然依附關(guān)系，應(yīng)當(dāng)予以厘清。

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