案情簡介：董事免除經(jīng)理職務

渝發(fā)公司和渝長公司為紅光公司股東，渝發(fā)公司持股44%，渝長公司持股56%。紅光公司董事會成員五名，渝長公司派三名董事，渝發(fā)公司派兩名董事。紅光公司第一屆董事會選舉由渝發(fā)公司提名的王正全為公司總經(jīng)理。后紅光公司召開董事會，提出罷免王正全總經(jīng)理職務的議題，代表渝發(fā)公司方的兩名董事隨即表示反對，并離席拒絕對該項議題進行表決。剩下的三名代表渝長公司方的董事對該項議題表決，形成董事會決議“免除王正全總經(jīng)理職務”，并送達渝發(fā)公司，渝發(fā)公司向法院起訴，以免除王正全經(jīng)理職務理由不成立及董事會召集程序、表決方式違法為由，請求法院撤銷該決議。

法院判決

法院認為案涉董事會決議召集程序、表決方式合法，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，免除王正全經(jīng)理職務理由系公司自治范疇，判決駁回渝發(fā)公司訴訟請求。

律師說法：司法審查范圍如何界定？

公司瑕疵決議撤銷之訴是2005年公司法修改時新增的公司訴訟制度，在一定程度反映了公司股東尤其是相對小股東對公司控制權、主導權和話語權爭奪。

在本案審理及最終裁判中，法院清晰表明，在公司決議瑕疵撤銷之訴中，法院只審查“召集程序是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；決議內(nèi)容是否違反公司章程”這三個法律問題，至于董事會作出解聘或聘任所依據(jù)的理由是否成立，不是司法審查的范圍，法院不會超過該司法審查的范圍對公司決議涉及的其他問題進行審理和裁判。

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