案情簡介：一人公司股東個人財產與公司財產

2012年，應某與陳某獨資經營的商貿公司簽訂投資合同，約定應某投資200萬余元取得51%股權，同時約定相關品牌、陳某控股的禮品公司業(yè)務劃轉等事宜，特別約定：簽約后三個月內，若應某對商貿公司財務和經營報表有不同意見，且雙方無法協(xié)調取得共識時，應某有權撤銷投資合同，商貿公司同意無條件返還應某的投資資金，并終止此合同。期間，應某以財務報表不實、構成違約為由，通知商貿公司終止投資合同，并要求退還全部投資款。陳某返還40萬元后，稱其余投資款只能折返商貿公司5%股權及已購禮品公司貨物。應某訴請陳某與商貿公司連帶返還剩余160萬余元投資款及利息。

律師說法：是否需要混同審查？

本案應某訴請商貿公司返還全額投資款符合雙方合同約定，在應某通知解除投資合同后，商貿公司對應全額返還投資款亦未提出異議，至于投資款是否已用于經營及商貿公司是否無力還款事實并不能改變雙方合同約定，亦不能據(jù)此免除商貿公司還款義務。

《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。上述法律規(guī)定要求一人有限責任公司股東將公司財產與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產是否與公司財產相分離負舉證責任。本案中，陳某提供了商貿公司相關審計報告，可反映商貿公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財產與股東個人財產混同跡象，可基本反映商貿公司財產與陳某個人財產相分離事實。

《公司法》第64條規(guī)定旨在限制一人有限責任公司股東采用將公司財產與個人財產混同等手段，逃避債務，損害公司債權人利益，故股東對公司債務承擔連帶清償責任前提是該股東個人財產與公司財產出現(xiàn)了混同。本案中，商貿公司收到應某投資款后，雖有部分用于支付禮品公司員工工資及貨款等費用，但依雙方投資合同約定，應某投資后，禮品公司業(yè)務將全部轉入商貿公司，故禮品公司業(yè)務支出與應某投資項目直接有關；這些費用支出均用于禮品公司業(yè)務支出，并無款項轉入陳某個人賬戶記錄，不能反映商貿公司財產與陳某個人財產有混同跡象，判決商貿公司返還應某投資款160萬余元并賠償相應逾期返還利息損失。

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