案情簡(jiǎn)介：在項(xiàng)目公司持股

2007年，工貿(mào)公司出地、投資公司出資，雙方簽訂房地產(chǎn)開發(fā)合作協(xié)議，約定共同設(shè)立項(xiàng)目公司，各自持有23.8%、76.2%股權(quán)并以此分配權(quán)益。其后，工貿(mào)公司將約定的土地使用權(quán)變更至2006年成立的置業(yè)公司名下。2008年，投資公司受讓工貿(mào)公司實(shí)際控制人邢某所持置業(yè)公司23.8%股權(quán)。2009年，投資公司將所持置業(yè)公司76.2%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給他人。因后續(xù)股東拒絕投資，合作項(xiàng)目拆遷停止。2010年，工貿(mào)公司訴請(qǐng)解除合作協(xié)議，置業(yè)公司將名下項(xiàng)目開發(fā)權(quán)及土地使用權(quán)返還變更至工貿(mào)公司。投資公司以工貿(mào)公司已不享有項(xiàng)目公司股權(quán)為由進(jìn)行抗辯。

律師說法：是否影響合作協(xié)議中約定權(quán)益？

盡管置業(yè)公司作為項(xiàng)目公司系各方當(dāng)事人均認(rèn)可的客觀事實(shí)，但其是否系工貿(mào)公司、投資公司依合作協(xié)議設(shè)立的項(xiàng)目公司，應(yīng)依《公司法》規(guī)定，而不應(yīng)僅憑當(dāng)事人自認(rèn)。置業(yè)公司雖承擔(dān)了項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)職能，但其只是被工貿(mào)公司和投資公司為項(xiàng)目合作而借用的一個(gè)項(xiàng)目公司，從其成立時(shí)間和股東構(gòu)成亦可進(jìn)一步證實(shí)。故置業(yè)公司非系依訴爭(zhēng)合作協(xié)議約定設(shè)立的項(xiàng)目公司。

依《公司法》規(guī)定，股東資格認(rèn)定應(yīng)以工商登記和股東名冊(cè)進(jìn)行確認(rèn)。公司是否形骸化，公司與股東之間是否構(gòu)成人格混同，應(yīng)嚴(yán)格依法律關(guān)于公司法人終止、股東是否濫用權(quán)利、是否混同等因素判定。本案事實(shí)不能證明邢某所持置業(yè)公司股權(quán)系工貿(mào)公司在合作協(xié)議中的權(quán)利。工貿(mào)公司未向置業(yè)公司繳納注冊(cè)資金，其所享23.8%權(quán)益系依合作協(xié)議對(duì)項(xiàng)目利益分配比例，而非置業(yè)公司股東權(quán)。故工貿(mào)公司非置業(yè)公司股東，亦無證據(jù)證明其委托邢某代為持股。

工貿(mào)公司已依合作協(xié)議將土地變更至置業(yè)公司名下，但該義務(wù)履行并非是向置業(yè)公司出資，不構(gòu)成置業(yè)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。因投資公司未依合作協(xié)議履行拆遷、投資等主要義務(wù)，且未經(jīng)工貿(mào)公司同意將其所持置業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后續(xù)股東不僅未繼續(xù)投資完成拆遷工作，且拒絕與工貿(mào)公司協(xié)商，充分表明投資公司不再履行合作協(xié)議，從而導(dǎo)致工貿(mào)公司合同目的落空，投資公司行為構(gòu)成根本違約。故判決解除合作協(xié)議，置業(yè)公司將名下項(xiàng)目開發(fā)權(quán)及土地使用權(quán)返還變更至工貿(mào)公司。

以上就是“在項(xiàng)目公司持股，是否影響合作協(xié)議中約定權(quán)益？”的法律解讀，若您在商事訴訟中遇到相關(guān)的法律問題一定要及時(shí)咨詢專業(yè)律師，法邦專業(yè)的商事訴訟律師將為您提供最優(yōu)質(zhì)的法律意見。