案情簡介：股東未履行出資義務

2003年7月1日，工美公司、華仁養(yǎng)生公司、劉賢忠簽訂了《組建集團入股協(xié)議書》，約定工美公司以評估后價值2638萬元的固定資產(chǎn)出資入股華仁養(yǎng)生公司，華仁養(yǎng)生公司更名為華仁集團公司。2003年8月12日，經(jīng)工商局批準，華仁養(yǎng)生公司更名為華仁集團公司，但公司股東未發(fā)生變化。后華仁集團公司起訴至遼寧省高院，請求判決工美公司履行出資義務，賠償損失。一審法院以工美公司不是華仁集團公司的股東、華仁集團公司起訴主體不適格為由駁回了華仁集團公司的起訴。華仁集團公司不服，向最高人民法院提起上訴。最高法院裁定撤銷遼寧省高院裁定，該案由遼寧省高院繼續(xù)審理。

律師說法：誰可以作為原告提起訴訟?

本案的一個爭議焦點是：華仁集團公司是否與本案有直接利害關(guān)系，是否為適格原告的問題。

首先，華仁養(yǎng)生公司與工美公司及劉賢忠簽訂《組建集團入股協(xié)議書》，后經(jīng)工商局批準，華仁養(yǎng)生公司更名為華仁集團公司，其權(quán)利義務全部由華仁集團公司繼受。其次，根據(jù)入股協(xié)議約定及相關(guān)法律規(guī)定，工美公司對華仁集團公司負有出資義務，華仁集團公司有權(quán)起訴請求該公司履行義務及承擔違約責任。

無論工美公司是否實際成為華仁集團公司的股東，華仁養(yǎng)生公司作為《組建集團入股協(xié)議書》的簽訂主體有權(quán)請求出資人工美公司履行出資義務及承擔違約責任，華仁集團公司作為華仁養(yǎng)生公司的繼受主體與本案有直接利害關(guān)系，有權(quán)作為原告起訴請求工美公司根據(jù)協(xié)議履行出資義務。

《公司法》

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》

第十條出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

《合同法》

第六十條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

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