案情簡(jiǎn)介：認(rèn)定隱名股東

2004年6月28日，齊保貴、蔡竹清（利民公司法定代表人）、郝凡林簽訂《合作建廠協(xié)議書》，約定由齊保貴與郝凡林共向利民公司出資900萬(wàn)。協(xié)議簽訂后，齊保貴投資2000萬(wàn)元（含北京吉普車一輛折價(jià)50萬(wàn)元）。2006年6月6日， 齊保貴與利民公司簽訂《借款轉(zhuǎn)出資合同》，約定：一、經(jīng)核對(duì)利民公司欠齊保貴1950萬(wàn)元。二、將齊保貴的借款全部轉(zhuǎn)為對(duì)利民公司的出資。三、本合同簽訂后，變更財(cái)務(wù)手續(xù)，由利民公司給齊保貴開據(jù)出資證明，變更工商登記。該合同簽訂后，雙方并未辦理工商變更登記，利民公司工商登記的股東一直為蔡竹清、蔡丙峰、馮潤(rùn)拴。 2009年11月11日，齊保貴與蔡竹清簽字確認(rèn)，齊保貴在利民公司的2000萬(wàn)元股權(quán)，轉(zhuǎn)為1500萬(wàn)元債權(quán)和500萬(wàn)元投資款。該協(xié)議約定的還款期限到期后，利民公司并未履行還款義務(wù)。

律師說(shuō)法：顯名股東將出資轉(zhuǎn)為債權(quán)的約定是否有效?

本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是案涉1500萬(wàn)元的性質(zhì)是屬于股東的出資款還是對(duì)公司的借款。

利民公司主張齊保貴的投資2000萬(wàn)行為是在履行《合作建廠協(xié)議書》中約定的出資義務(wù)，且從齊保貴退股時(shí)依然保留500萬(wàn)元投資款的事實(shí)來(lái)看，其是認(rèn)可股東身份，故齊保貴完全符合隱名股東的全部構(gòu)成要件。齊保貴將1500萬(wàn)元投資轉(zhuǎn)為對(duì)公司借款的行為屬于股東退股，該行為因違法公司章程、《公司法》的相關(guān)規(guī)定無(wú)效。

隱名股東，是指與名義股東達(dá)成協(xié)議，由隱名股東出資，由名義股東代其持股，在公司章程、股東名冊(cè)、工商登記中記載名義股東為股東的股東。本案中，并無(wú)證據(jù)證明齊保貴與蔡竹清、蔡丙峰、馮潤(rùn)拴中的一人或者多人達(dá)成合意，由齊保貴實(shí)際出資，由上述工商登記的股東中的一人或者多人代其持股，作為名義股東。因此，齊保貴不是該公司的隱名股東。齊保貴的出資并未登記在公司的注冊(cè)資本中，其股東身份也未經(jīng)工商登記確認(rèn)。

將齊保貴1500萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)為借款的行為并不屬于利民公司減少公司注冊(cè)資本金的行為，上述1500萬(wàn)元的性質(zhì)屬于借款。當(dāng)然，投資人繳納出資后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改公司章程、股東名冊(cè)，辦理工商登記，獲得股東身份。若投資人僅繳納了出資，未辦理工商登記，并不能獲得股東身份。

《公司法》

第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。

《公司法司法解釋三》

第二十四條有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

以上就是“認(rèn)定隱名股東，顯名股東將出資轉(zhuǎn)為債權(quán)的約定是否有效?”的法律解讀，若您在商事訴訟中遇到相關(guān)的法律問(wèn)題一定要及時(shí)咨詢專業(yè)律師，法邦專業(yè)的商事訴訟律師將為您提供最優(yōu)質(zhì)的法律意見。