案情簡(jiǎn)介：注銷公司牽出股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

原告張某與楊熙系愛(ài)普公司股東，楊熙為愛(ài)普公司法定代表人。2012年5月14日，原告與楊熙簽訂協(xié)議，雙方約定由于原告在2012年5月1日離開(kāi)公司，退出公司經(jīng)營(yíng)，楊熙將蘭州益慈堂醫(yī)藥連鎖有限公司付款單據(jù)231981.38元折算成股份部分轉(zhuǎn)讓款150，000元提前支付給原告，原告負(fù)責(zé)先提供發(fā)票231981.38元給楊熙，再由楊熙開(kāi)具給益慈堂公司，貨款由原告追要，追要期為兩年（2012年5月1日—2014年4月30日），在此期間楊熙對(duì)原告追要貨款工作不做干涉，從2014年4月30日起，由愛(ài)普公司接管益慈堂公司的相關(guān)業(yè)務(wù)。2012年6月1日，原、被告簽訂了《蘭州愛(ài)普生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方約定原告將其持有的30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為600，000元人民幣，協(xié)議簽署之日，被告支付轉(zhuǎn)讓款的75%，金額450，000元，支付方式為現(xiàn)金300，000元及益慈堂公司付款單據(jù)231981.38元，該單據(jù)折算股份轉(zhuǎn)讓款150，000元，由原告追要，被告不再承擔(dān)，剩余轉(zhuǎn)讓款150，000元在完成工商股東變更登記手續(xù)后被告以現(xiàn)金方式支付原告，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定的條款，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方人民幣200，000元。同日，被告轉(zhuǎn)賬支付原告300，000元及益慈堂公司231981.38元的結(jié)款付款單據(jù)。2012年8月30日，被告支付原告100，000元股份轉(zhuǎn)讓款。由于愛(ài)普公司現(xiàn)所在地與工商注冊(cè)登記地址不一致，需變更登記后，才能辦理股東變更登記手續(xù)，股東變更登記手續(xù)一直未辦理。2013年6月29日，愛(ài)普公司在鑫報(bào)上刊登注銷公告，擬向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

法院判決：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效不以變更登記為準(zhǔn)

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問(wèn)題，被告主張愛(ài)普公司2011年度起未再進(jìn)行年審，原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)存在欺詐行為。本院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效與股權(quán)變更登記是兩個(gè)不同概念，只要轉(zhuǎn)讓人通知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并告知公司依法辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，其轉(zhuǎn)讓合同中的義務(wù)就已經(jīng)履行完畢，股權(quán)轉(zhuǎn)讓即生效，變更股權(quán)登記的功能是使股權(quán)的變動(dòng)產(chǎn)生公示效力，不影響合同目的的實(shí)現(xiàn)，不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的構(gòu)成要件。本案中愛(ài)普公司另一股東楊熙對(duì)原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜知情，原告在2012年5月1日（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前）已退出公司經(jīng)營(yíng)，被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后實(shí)際行使了股東權(quán)利，并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付了大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原、被告轉(zhuǎn)讓合同中的主要義務(wù)均已履行完畢，愛(ài)普公司是否進(jìn)行年審可能影響變更登記手續(xù)的辦理，但并不影響原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，故原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意思表示真實(shí)，內(nèi)容合法，未違反國(guó)家法律規(guī)定，且經(jīng)愛(ài)普公司另一股東楊熙同意，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，對(duì)原、被告雙方具有約束力。

律師說(shuō)法：股權(quán)內(nèi)部登記的作用

內(nèi)部登記的重要性在于它是確認(rèn)投資者股東身份的主要依據(jù)。當(dāng)受讓人出資受讓股權(quán)后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進(jìn)行了登記即可。內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、出資證明等。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，對(duì)于股權(quán)變動(dòng)的內(nèi)部登記，應(yīng)當(dāng)予以約定，如果有一方違反約定義務(wù)使股權(quán)未能及時(shí)、正確等登記在內(nèi)部文件中導(dǎo)致另一方損失，則應(yīng)有相應(yīng)法律后果。