案情簡介：參與股權(quán)激勵離職起糾紛

2010年5月，原告與被告相宜股份公司簽訂了1份勞動合同。該公司向原告所發(fā)的入職通知中，約定原告參與公司的股權(quán)激勵方案。2011年5月24日，被告相宜股份公司在其第一屆三次董事會議上一致同意聘請原告為公司的高管運(yùn)營副總經(jīng)理。2011年5月29日，原告與被告相宜投資公司的法定代表人暨第三人封某、總經(jīng)理暨第三人嚴(yán)某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定封某和嚴(yán)某分別將相宜投資公司約2.875%的股份轉(zhuǎn)讓給原告。但被告相宜投資公司以保密為由，將簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全部保存于公司處。之后，被告相宜股份公司在2011年6月3日的第一屆四次董事會議和6月24日的股東大會中均認(rèn)可了原告2010年度的工作業(yè)績。2011年8月，原告與被告相宜股份公司總經(jīng)理在公司運(yùn)營方式、理念等問題發(fā)生分歧。原告與被告相宜股份公司合作關(guān)系破裂。在此期間，被告相宜投資公司藏匿股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，又在工商登記信息中擅自將原告自然人股東身份劃除。2011年12月16日，被告相宜股份公司向原告出具解除勞動合同通知書，解除勞動關(guān)系。故起訴兩被告及兩第三人，要求確認(rèn)自2011年5月29日起為被告相宜投資公司的股東，股權(quán)比例為2.875%。

法院判決：缺乏依據(jù)訴訟請求被駁回

工商登記材料反映，原告現(xiàn)非公司的工商登記股東。原告的請求權(quán)基礎(chǔ)事實(shí)是，原告與被告相宜股份公司之間因勞動關(guān)系存在著股權(quán)激勵方案，按這一股權(quán)激勵方案的約定，通過兩第三人與原告簽訂轉(zhuǎn)讓兩第三人在被告相宜投資公司的部分股權(quán)合同的方式，最終取得股東資格。綜觀本案，原告與被告相宜股份公司雖承認(rèn)雙方之間存在著股權(quán)激勵方案，但均不能向本院詳細(xì)描述激勵方案的具體內(nèi)容，本院無法直接判別原告的情形是否滿足股權(quán)激勵方案的要求，更關(guān)鍵的是，原告未能提供原告與兩第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，以證明原告與兩第三人之間達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，即原告未能提供證據(jù)證明兩第三人同意將其在被告相宜投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓原告。至于股東會決議和股東簽字確認(rèn)書上將原告名字劃去的事實(shí)，反映了被告相宜投資公司內(nèi)部對各股東身份認(rèn)可的變化過程，而其在向工商申請股東變更時所提交的股東會決議和確認(rèn)書上將原告等三人劃去姓名的做法，恰恰表明了被告相宜投資公司最終對原告股東身份的不確認(rèn)，以及工商登記所確認(rèn)的股東不包含原告。據(jù)此，駁回原告蔣某的訴訟請求。

律師說法：股權(quán)激勵方案效力的認(rèn)定

一般說來，法院評判股權(quán)激勵方案是否有效，原告訴求是否得到支持的主要考量因素如下：

（1）全體股東簽字認(rèn)可

股權(quán)激勵方案實(shí)行中基本均涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的環(huán)節(jié)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)公司章程的規(guī)定及公司法的相關(guān)規(guī)定，涉及其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，因此，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但該環(huán)節(jié)的法律效力是否得到認(rèn)可，則取決于其法律形式是否完善：如，因股權(quán)激勵方案并無公司簽章，雖有股東簽字，但未有證據(jù)證明股東得到被告的授權(quán)，在另一股東未追認(rèn)的情況下，不生效。

（2）無股東會決議

如，為實(shí)現(xiàn)代替被激勵對象代持股份，未經(jīng)過股東會決議，將公司在目標(biāo)公司中的股權(quán)以贈與的方式無償轉(zhuǎn)讓到自己名下，從形式上已經(jīng)涉嫌利用自己的職權(quán)侵犯公司的利益。

（3）代持股（隱名股東）的問題

仍需提供足夠證據(jù)證明其與公司股東之間存在名實(shí)股東的內(nèi)部約定，或舉證證明公司股東名冊、股東出資證明書及工商登記材料中存在關(guān)于其股東身份的記載；或提供充分證據(jù)證明其已向公司履行了相關(guān)出資義務(wù)。

（4）是否符合其他失效條件

比如：因準(zhǔn)備上市而被案外人收購，股權(quán)激勵的前提條件失效。