案情簡介：一人公司違約拒返投資款

2012年，應(yīng)某與陳某獨資經(jīng)營的商貿(mào)公司簽訂投資合同，約定應(yīng)某投資200萬余元取得51%股權(quán)，同時約定相關(guān)品牌、陳某控股的禮品公司業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)等事宜，特別約定：簽約后三個月內(nèi)，若應(yīng)某對商貿(mào)公司財務(wù)和經(jīng)營報表有不同意見，且雙方無法協(xié)調(diào)取得共識時，應(yīng)某有權(quán)撤銷投資合同，商貿(mào)公司同意無條件返還應(yīng)某的投資資金，并終止此合同。期間，應(yīng)某以財務(wù)報表不實、構(gòu)成違約為由，通知商貿(mào)公司終止投資合同，并要求退還全部投資款。陳某返還40萬元后，稱其余投資款只能折返商貿(mào)公司5%股權(quán)及已購禮品公司貨物。應(yīng)某訴請陳某與商貿(mào)公司連帶返還剩余160萬余元投資款及利息。

法院判決：財產(chǎn)無混同應(yīng)全部返還

①本案應(yīng)某訴請商貿(mào)公司返還全額投資款符合雙方合同約定，在應(yīng)某通知解除投資合同后，商貿(mào)公司對應(yīng)全額返還投資款亦未提出異議，至于投資款是否已用于經(jīng)營及商貿(mào)公司是否無力還款事實并不能改變雙方合同約定，亦不能據(jù)此免除商貿(mào)公司還款義務(wù)。②《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上述法律規(guī)定要求一人有限責(zé)任公司股東將公司財產(chǎn)與個人財務(wù)嚴(yán)格分離，且股東應(yīng)就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負(fù)舉證責(zé)任。本案中，陳某提供了商貿(mào)公司相關(guān)審計報告，可反映商貿(mào)公司有獨立完整的財務(wù)制度，相關(guān)財務(wù)報表亦符合會計準(zhǔn)則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同跡象，可基本反映商貿(mào)公司財產(chǎn)與陳某個人財產(chǎn)相分離事實。③《公司法》第64條規(guī)定旨在限制一人有限責(zé)任公司股東采用將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同等手段，逃避債務(wù)，損害公司債權(quán)人利益，故股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任前提是該股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)了混同。本案中，商貿(mào)公司收到應(yīng)某投資款后，雖有部分用于支付禮品公司員工工資及貨款等費用，但依雙方投資合同約定，應(yīng)某投資后，禮品公司業(yè)務(wù)將全部轉(zhuǎn)入商貿(mào)公司，故禮品公司業(yè)務(wù)支出與應(yīng)某投資項目直接有關(guān)；這些費用支出均用于禮品公司業(yè)務(wù)支出，并無款項轉(zhuǎn)入陳某個人賬戶記錄，不能反映商貿(mào)公司財產(chǎn)與陳某個人財產(chǎn)有混同跡象，判決商貿(mào)公司返還應(yīng)某投資款160萬余元并賠償相應(yīng)逾期返還利息損失。

律師說法： 如何判斷公司與個人財產(chǎn)混同

一人公司最大的缺點就在于為一人股東實際上控制公司提供了便利。一人公司沒有內(nèi)部機構(gòu)的制約和監(jiān)督，毫無牽制的一人股東很可能利用公司的人格從事各種欺詐非法交易、隱匿財產(chǎn)以逃避債務(wù)等各種行為，為自己牟取非法利益。針對一人公司存在的一人股東容易將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)化為自己的個人，應(yīng)該建立嚴(yán)格的一人公司財務(wù)制度，加強對一人公司的財務(wù)監(jiān)督，嚴(yán)格禁止各種自我交易，杜絕公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)發(fā)生不清楚的狀況。一人公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同，應(yīng)綜合審查并考量公司是否建立了獨立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付是否明晰、是否有獨立的經(jīng)營場所等。