杜蕾斯收購美贊臣

2月10日，美國嬰兒配方奶粉制造商美贊臣（Mead Johnson NYSE: MJN）宣布，董事會一致通過，與杜蕾斯母公司、英國消費巨頭利潔時集團（Reckitt Benckiser LSE：RB）達成協(xié)議，利潔時將以總價約179億美元，每股90美元的價格收購美贊臣。雙方將強強聯(lián)合，攜手共創(chuàng)世界領(lǐng)先的消費者保健公司。

目前交易仍需要通過美贊臣與利潔時的股東及相關(guān)機構(gòu)的批準。預(yù)計相關(guān)交易將于2017年第三季度完成交易。

美贊臣首席執(zhí)行官Kasper Jakobsen表示，合并有助于雙方擴大規(guī)模，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，很高興他們的股東能看到合并的意義與價值。同時，相信合并也將給員工一個更大的平臺發(fā)現(xiàn)新的機會。

利潔時首席執(zhí)行官Rakesh Kapoor表示，美贊臣在全球的布局能顯著地增強利潔時在發(fā)展中市場的布局，合并后，中國將會成為他們的第二大“超級市場”?！拔覀儞碛袑οM者的深刻洞察，相信我們運營全球品牌的專長會幫助美贊臣在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上有更顯著提升。同時，我們也會持續(xù)在美贊臣強大的科研、法規(guī)、質(zhì)量、特殊渠道的能力等領(lǐng)域繼續(xù)投入。”

美贊臣高級副總裁及大中華區(qū)總裁游佩瑜表示，中國乳品市場擁有巨大的潛力，相信并購將能為雙方在多方面發(fā)揮協(xié)同作用，通過資源整合、區(qū)域互補讓包括中國在內(nèi)的重點市場能更快速地成長，更好地服務(wù)全球萬千家庭及嬰幼兒。同時，相信美贊臣的加入也會有效地補充及完善利潔時集團在中國乃至亞太市場的布局。（來源：網(wǎng)易新聞）

企業(yè)收購風(fēng)險防范

一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險：

(一)注冊資本問題

在打算進行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。

(二)公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力。

第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

二、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務(wù)事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo)。本團隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

三、稅務(wù)方面的風(fēng)險

收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。

四、可能的訴訟風(fēng)險

在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。