案情簡介：沈某芬等訴深圳某五金塑膠有限公司公司解散糾紛案

原告在2006年7月6日以案外人劉某蘭、潘某超為股東注冊設(shè)立了被告五金公司。2008年底、2009年初開始，原告與作為名義股東的劉某蘭、潘某超矛盾漸起且日益激化，終至原告失去對公司的支配權(quán)。被告五金公司已于2010年1月停止經(jīng)營。后經(jīng)法院判決確認了原告的實際出資人資格。因此，原告向法院提起訴訟，請求法院解散五金公司。

兩原告是被告的實際出資人，案外人劉某蘭、潘某超是被告的名義股東。為確認原告系被告實際出資人的資格，原告訴至法院。

廣東省深圳市寶安區(qū)人民法院（2011）深寶法民四初字第121號、深圳市中級人民法院（2014）深中法涉外終字第19號民事判決（已于2015年1月19日生效）確認了原告系被告實際出資人的資格。

原告在2006年7月6日以案外人劉某蘭、潘某超為股東注冊設(shè)立了被告五金公司。2008年底、2009年初開始，原告與作為名義股東的案外人劉某蘭、潘某超矛盾漸起且日益激化，終至原告失去對公司的支配權(quán)。

為保護自身權(quán)益，原告以五金公司、劉某蘭、潘某超為被告或第三人，以財產(chǎn)權(quán)屬糾紛、股權(quán)糾紛、股權(quán)確認糾紛等案由多次提起訴訟，案號為（2009）深寶法民一初字第2698號（撤訴）、（2010）深寶法民二初字第2948號（撤訴）、（2011）深寶法民四初字第121號（一審判決）、（2014）深中法涉外終字第19號（二審判決）。（2011）深寶法民四初字第121號案件的一審、二審，對被告宏美公司、劉某蘭均為公告送達。

被告五金公司已于2010年1月停止經(jīng)營，五金公司的公章、財務(wù)章等仍在劉某蘭、潘某超控制中。原告與被告五金公司名義股東劉某蘭、潘某超有關(guān)公司權(quán)益的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和，被告五金公司的繼續(xù)存續(xù)將嚴重侵害作為實際出資人的原告的權(quán)益。

原告認為，被告五金公司已經(jīng)符合解散的條件。原告現(xiàn)訴請廣東省深圳市前海合作區(qū)人民法院判令解散五金公司。

法院判決：原告的起訴不適格，應(yīng)予以駁回

廣東省深圳市前海合作區(qū)人民法院經(jīng)審理認為：根據(jù)公司法第一百八十二條規(guī)定和最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定（二）》第1條規(guī)定，原告作為被告五金公司的實際出資人，又稱隱名股東，是沒有登記在公司股東名冊上的股東，故原告不能提起公司解散之訴。原告的起訴不適格，應(yīng)予以駁回。

深圳前海合作區(qū)人民法院于2015年11月12日作出（2015）深前法涉外初字第73號民事裁定：

駁回原告沈某芬、葉某偉的起訴。

律師說法：工商登記在冊的顯名股東方是適格主體，而隱名股東是不適格的

通常情況下，股東隱名的目的是出于規(guī)避法律或者其他原因而借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，這里的他人即是相對應(yīng)的顯名股東。關(guān)于隱名股東的法律地位，其與顯名股東之間、與公司外部債權(quán)人之間關(guān)系問題，在理論界存在各種學說，實務(wù)界也有不完全一致的做法。

最高人民法院于2011年2月16日頒布的《關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱公司法解釋三）確立的處理原則是“雙重標準，內(nèi)外有別”。顯名股東和隱名股東之間的投資權(quán)益糾紛，屬于內(nèi)部糾紛，依照契約自由、意思自治的原則來處理。因為顯名股東和隱名股東之間的約定與一般民事合同本質(zhì)上是一致的，因此只要是不涉及外部第三人利益，處理兩者之間的權(quán)利義務(wù)就應(yīng)當遵照一般契約原則，按照雙方真實意思表示來認定。如果涉及公司以外的第三人，則要遵循商事外觀主義原則，尊重公司登記制度的公示效力。市場交易紛繁復(fù)雜，時間和效率是決定經(jīng)濟效益的關(guān)鍵因素，便利迅捷的交易方式是商主體追求效益的必要條件，要求交易雙方在交易前耗費大量時間精力去詳盡調(diào)查對方的真實情況是不現(xiàn)實的，而且作為公司以外的第三方不可能如公司股東一般詳細掌握公司的情況，如讓善意第三方承擔過于嚴格的甄別責任，則必然增加其交易成本，降低其交易積極性，交易不積極，資源不流動，則不利于社會財富的積累。在這種涉及公司外部的糾紛中，必須側(cè)重保護外部第三人對登記內(nèi)容乃至登記制度的信賴，故而也必須側(cè)重保護基于這種信賴而發(fā)生的經(jīng)濟往來，因此工商登記在冊的顯名股東方是適格主體，而隱名股東是不適格的。