擬以增資擴股方式成為公司股東
亞朋公司系有限責(zé)任公司，其設(shè)立時的注冊資本為人民幣100萬元，股東由張新營、王新兵組成，其中，張新營的出資額為90萬元，王新兵的出資額為10萬元。法定代表人由張新營擔(dān)任。
原虎臣與張新營簽訂《入股合資經(jīng)營協(xié)議》，內(nèi)容涉及，協(xié)議人就原本由張新營獨資經(jīng)營的亞朋公司變更為吸收原虎臣出資入股進行合資經(jīng)營的相關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成一致；本協(xié)議簽訂日前，對上述公司張新營已經(jīng)出資到位額為（此處為空格）萬元，原虎臣已經(jīng)出資到位額為12萬元，雙方各自的出資總額以其最終累計的出資額為準(zhǔn)，公司對雙方已經(jīng)到位的出資額應(yīng)出具出資證明，公司對以后分批到位的新的出資額，應(yīng)及時出具出資證明；雙方均應(yīng)對自己出資額的真實性向?qū)Ψ匠袚?dān)責(zé)任；張新營應(yīng)向原虎臣提供公司注冊資本的銀行資金及相關(guān)驗資證明資料和公司能夠合法運營的相關(guān)注冊、登記、許可等證照、批準(zhǔn)手續(xù)的復(fù)印件資料；按照出資比例享有權(quán)利，分擔(dān)風(fēng)險，公司分配利潤的時間為每會計年度的12月31日前后，具體用于分配的利潤額由雙方視情況商定；增加新的出資人應(yīng)經(jīng)對方同意，雙方授權(quán)公司的實際創(chuàng)始人李五周具體負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營事宜，李五周向本協(xié)議雙方負(fù)責(zé)并報告工作，大的經(jīng)營行為應(yīng)征求雙方意見。
原虎臣稱，上述協(xié)議簽訂前，張新營向原虎臣提供了亞朋公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、生產(chǎn)許可證、設(shè)立時的驗資資料，且告知原虎臣另一股東王新兵是虛構(gòu)的，亞朋公司實際由張新營獨資。
此后，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，至2017年5月16日，亞朋公司的注冊資本增加至300萬元，張新營不再擔(dān)任亞朋公司股東。在亞朋公司股權(quán)變更過程中未涉及到原虎臣，原虎臣未記載于亞朋公司的股東名冊。
2016年12月26日，張新營向原虎臣出具收條，注明收到原虎臣股金25萬元，該收條上加蓋了亞朋公司公章。李五周于2016年12月27日在該收條注明，另加現(xiàn)金4,000元。原虎臣稱其出資款均付至張新營之妻李五周的個人賬戶。
未經(jīng)股東會決議其能否成為股東
首先，亞朋公司系有限責(zé)任公司，其設(shè)立時的注冊資本為100萬元，股東由張新營、王新兵組成。原虎臣與張新營簽訂《入股合資經(jīng)營協(xié)議》時，亞朋公司已成立。原虎臣表示，上述協(xié)議簽訂前，張新營向原虎臣提供了亞朋公司營業(yè)執(zhí)照以及設(shè)立時的驗資資料等，因此，原虎臣對于亞朋公司的注冊資本和股東結(jié)構(gòu)是明知的。原虎臣稱，張新營告知原虎臣另一股東王新兵是虛構(gòu)的，亞朋公司實際由張新營獨資，對上述情況，原虎臣應(yīng)結(jié)合亞朋公司的驗資情況作出客觀的判斷。原虎臣卻在明知亞朋公司工商登記內(nèi)容的情況下，仍與張新營簽訂了與亞朋公司實際情況不符的協(xié)議。
其次，《入股合資經(jīng)營協(xié)議》涉及的是原虎臣與張新營之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，因此，原虎臣稱張新營系代表公司與原虎臣簽訂協(xié)議的主張無事實依據(jù)。張新營雖于協(xié)議簽訂后向原虎臣出具了加蓋亞朋公司公章的收條，但作為法定代表人，張新營對公章有掌控權(quán)，且原虎臣稱有關(guān)款項系根據(jù)張新營的要求付至李五周的個人賬戶，因此，以上協(xié)議和收條不能證明亞朋公司確認(rèn)原虎臣存在出資入股的法律關(guān)系。
再次，根據(jù)公司法第三十八條、第四十四條的規(guī)定，公司增加注冊資本應(yīng)由股東會作出決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。本案中，在亞朋公司已依法設(shè)立的情況下，原虎臣若成為亞朋公司股東，可通過受讓股權(quán)或增資入股的方式來完成。但在亞朋公司股東歷次變更的過程中，原虎臣未從亞朋公司的股東處受讓過股權(quán)，亞朋公司亦從未就原虎臣增資入股事宜召開過股東會并形成決議。
綜上，原虎臣未通過受讓股權(quán)或增資入股的方式取得亞朋公司的股東身份，原虎臣提供的協(xié)議和收條不足以證明原虎臣與亞朋公司之間存在出資入股的法律關(guān)系。
