案情簡介：股東請求查閱復(fù)制公司會議資料以及會計賬簿與原始憑證

蓄能工貿(mào)公司系由原長沙蓄電池廠于2003年改制而來，注冊資金50萬元。原蓄電池廠職工通過身份置換成為蓄能工貿(mào)公司股東，由于職工人數(shù)較多，原長沙蓄電池廠職工推舉黃曦等六人作為代表進行了股東登記，黃曦出資27865.85元。2006年3月，蓄能工貿(mào)公司偽造黃曦簽名制作虛假股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會紀要材料，進行公司股東變更登記，使黃曦喪失了注冊股東的身份。2008年4月23日，長沙市工商行政管理局雨花分局作出雨工商案字（2008）第042號《行政處罰決定書》，對蓄能工貿(mào)公司提供虛假材料進行股東變更登記的違法行為作出處罰，責(zé)令蓄能工貿(mào)公司立即改正違法行為并罰款50000元。此后，蓄能工貿(mào)公司并未按照該處罰決定恢復(fù)黃曦的注冊股東身份。2010年1月20日，蓄能工貿(mào)公司出具承諾書一份，承諾同意將黃曦變更為注冊股東，但蓄能工貿(mào)公司至今尚未履行該承諾。另查明，黃曦多次要求查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告、會計賬簿及原始憑證，以明確公司目前的財務(wù)狀況，確保股東的合法權(quán)益。黃曦于2008年8月16日向蓄能工貿(mào)公司發(fā)出《律師函》，要求行使股東知情權(quán)，但蓄能工貿(mào)公司未予正式答復(fù)。故黃曦提起訴訟請求判令：1、確認黃曦系蓄能工貿(mào)公司的股東；2、蓄能工貿(mào)公司提供自2003年以來的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供黃曦查閱、復(fù)制；3、蓄能工貿(mào)公司提供自2003年以來的會計賬簿、原始憑證等供黃曦查閱、復(fù)制。在本案一審?fù)忂^程中，蓄能工貿(mào)公司對原黃曦系蓄能工貿(mào)公司股東的身份不持異議，并同意按照長沙市工商行政管理局雨花分局作出的處罰決定以及蓄能工貿(mào)公司于2010年1月20日作出的承諾變更黃曦為注冊股東。

法院判決：對股東查閱會計賬簿和原始憑證予以支持

湖南省人民檢察院的抗訴理由成立，原一、二審判決認定事實清楚，但支持黃曦要求復(fù)制公司會計賬簿及原始憑證的訴請超出法律規(guī)定行使股東知情權(quán)的范圍屬于適用法律錯誤，導(dǎo)致實體處理不當(dāng)，依法應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條、第一百七十條第一款第（二）項、第一百七十五條、《中華人民共和國公司法》第三十四條之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷長沙市中級人民法院（2013）長中民四終字第02808號民事判決；

二、維持湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院（2012）雨民初字第2559號民事判決第一項（即長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司于判決生效之日起7日內(nèi)提供自2003年改制之后至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供黃曦查閱和復(fù)制）；

三、變更湖南省長沙市雨花區(qū)人民法院（2012）雨民初字第2559號民事判決第二項為長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司于判決生效之日起7日內(nèi)提供自2003年改制之后至判決生效之日止的會計賬簿及原始憑證供黃曦查閱；

四、駁回黃曦的其他訴訟請求。

律師觀點：股東對于會計賬簿和原始憑證行使方式僅限于查閱而不能復(fù)制

黃曦是蓄能工貿(mào)公司的合法股東，本案雙方當(dāng)事人對此并無異議。根據(jù)湖南省人民檢察院的抗訴理由，本案焦點主要是法律適用問題，也即黃曦提出的復(fù)制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求是否符合法律規(guī)定。

首先，股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料，實現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權(quán)利?！吨腥A人民共和國公司法》第三十四條第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！钡诙钜?guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！睋?jù)此，公司法對股東知情權(quán)的行使條件、程序、范圍等作出了明確規(guī)定。本案中，作為蓄能工貿(mào)公司的合法股東的黃曦多次向公司提出要求查閱或復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告、會計賬簿及原始憑證以了解公司實際財務(wù)狀況的請求，并于2008年8月16日向公司發(fā)出《律師函》要求行使股東知情權(quán)，但公司未予正式答復(fù)。因此，黃曦的起訴要求行使股東知情權(quán)符合公司法規(guī)定的行使條件和程序。

其次，公司法明文規(guī)定行使股東知情權(quán)的范圍，黃曦主張的查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的訴訟請求，符合公司法第三十四條第一款規(guī)定的范圍，其請求應(yīng)予支持。但公司法第三十四條第二款明文規(guī)定股東只可以要求查閱公司財務(wù)會計賬簿，并未規(guī)定復(fù)制權(quán)，鑒于公司法條款對公司的會計賬簿知情權(quán)的特殊規(guī)定，故黃曦提出的要求查閱會計賬簿的訴訟請求符合相關(guān)法律規(guī)定，但對于會計賬簿及原始憑證，根據(jù)《中華人民共和國會計法》第九條規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編制財務(wù)會計報告?！钡谑臈l規(guī)定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)事務(wù)，必須填制或者取得原始憑證并及時送交會計機構(gòu)?！涃~憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制?！钡谑鍡l第一款規(guī)定：“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定?！币虼?，根據(jù)會計準則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。公司的具體經(jīng)營活動也只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準確了解公司真正的經(jīng)營狀況。據(jù)此，黃曦查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。故黃曦要求查閱公司會計賬簿及原始憑證的訴訟請求符合法律規(guī)定，但黃曦請求復(fù)制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因涉及公司商業(yè)機密和重要經(jīng)營信息，法律規(guī)定明確限定查閱范圍，因此黃曦該訴請既無法律上的規(guī)定，又超出了公司章程的約定，應(yīng)不予支持。