案情簡介：新寶公司并未真實增資
2004年4月21日，原告黃偉忠與被告陳強慶、陳琳、張洋、顧惠平、王秀英共同設(shè)立了宏冠公司，注冊資本為400萬元，其中:張洋出資120萬元，持股30%;黃偉忠、顧惠平各出資80萬元，各持股20%;陳琳、陳強慶、王秀英各出資40萬元，各持股10%。
2006年10月20日，蘇州市太倉工商行政管理局根據(jù)宏冠公司的申請，將宏冠公司登記的注冊資本由400萬元變更登記為1500萬元，同時將股東及持股比例變更登記為:張洋出資120萬元，持股8.00%;黃偉忠、顧惠平各出資80萬元，各持股5.33%;陳琳、陳強慶、王秀英各出資40萬元，各持股2.67%;新寶公司出資1100萬元，持股73.33%。申請上述變更登記的主要依據(jù)為落款日期均為2006年10月16日的《太倉宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司章程以《太倉宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司股東會決議》。其中章程內(nèi)容的主要變更為:宏冠公司的注冊資本由原來的400萬元增加至1500萬元;增加新寶公司為股東，等等。股東會決議載明的主要內(nèi)容為:同意修改后的公司章程;增加公司注冊資本，由原來的400萬元增加到1500萬元，新寶公司增加投資1100萬元，等等。
被告新寶公司等出示了落款日期為2006年9月26日的《上海新寶建筑安裝工程有限公司股東大會決議》及落款日期為2006年9月28日的《太倉宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司章程}，分別載明"2006年9月26日在上海新寶建筑安裝工程有限公司會議室召開全體股東大會。經(jīng)全體股東討論同意以現(xiàn)金人民幣1100萬元人股太倉宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司"、"2006年9月28日在太倉宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司籌備處會議室召開了全體股東會議，全體股東均表示同意上海新寶建筑安裝工程有限公司入股"。
2009年5月21日，被告陳強慶作為宏冠公司股東代表與蘇州恩納斯公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，蘇州恩納斯公司以8248500元價格受讓了宏冠公司的全部股權(quán)，受讓方蘇州恩納斯公司暫定為一個公司，在正式辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓前提供最終的股東名單。2009年6月24日，蘇州市太倉工商行政管理局出具《公司準予變更登記通知書》，載明:江蘇恩納斯公司原股東已由原告黃偉忠、被告陳強慶、陳琳、張洋、顧惠平、王秀英、新寶公司變更為蘇州恩納斯公司、南通遠華貿(mào)易有限公司，上述變更事項已經(jīng)工商備案，等等。
由于原告黃偉忠及被告王秀英均否認上述公司章程和股東會決議的真實性，為此，被告新寶公司提出申請，要求對2006年9月26日的新寶公司的股東大會決議及2006年9月28日宏冠公司的股東會決議上"黃偉忠"的字跡是否系黃偉忠的筆跡進行鑒定。經(jīng)鑒定，鑒定意見為，上述兩份決議上"黃偉忠"的簽名字跡與對比樣本上的"黃偉忠"簽名字跡不是同一人書寫形成。
另查明，根據(jù)宏冠公司章程的規(guī)定，公司增加注冊資本，應(yīng)由公司股東會作出決議，并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。被告新寶公司用于所謂增資宏冠公司的1100萬元，于2006年10月18日完成驗資后，就以"借款"的形式歸還給新寶公司。
法院判決：確認原告在宏冠公司20%股權(quán)
宏冠公司并未在2006年10月20日完成實質(zhì)上增資，宏冠公司以增資為名，降低原告的持股比例，侵犯了原告的合法權(quán)益。 確認原告黃偉忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期間持有太倉宏冠鋼結(jié)構(gòu)制品有限公司(已變更名稱為江蘇恩納斯重工機械有限公司)20%的股權(quán)。
律師觀點：增資行為無效，原告依法持有20%公司股權(quán)
宏冠公司系黃偉忠與陳強慶、陳琳、張洋、顧惠平、王秀英共同出資設(shè)立，設(shè)立時黃偉忠依法持有宏冠公司20%股權(quán)。在黃偉忠沒有對其股權(quán)作出處分的前提下，除非宏冠公司進行了合法的增資，否則原告的持股比例不應(yīng)當降低。宏冠公司的章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會作出決議?，F(xiàn)經(jīng)過筆跡鑒定，宏冠公司和新寶公司的股東會決議上均非黃偉忠本人簽名，不能依據(jù)書面的股東會決議來認定黃偉忠知道增資的情況。出資買地與公司增資之間不具有必然的關(guān)聯(lián)性。因此，在沒有證據(jù)證明黃偉忠明知且在股東會上簽名同意宏冠公司增資至1500萬元的情況下，對宏冠公司設(shè)立時的股東內(nèi)部而言，該增資行為無效，且對于黃偉忠沒有法律約束力，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬元注冊資本金額來降低黃偉忠在宏冠公司的持股比例，而仍舊應(yīng)當依照20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進行股權(quán)分配。判決黃偉忠自設(shè)立后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有宏冠公司209島的股權(quán)并無不當。
