標簽：信用證｜提單｜擔保物權｜合同解釋

案情簡介：①2011年，銀行與能源公司簽訂包括開立承兌遠期信用證5.5億元的《貿易融資額度合同》。附件《關于開立信用證的特別約定》：“能源公司違約或發(fā)生可能危及銀行債權情形之一的，銀行有權：（1）處分信用證項下單據及/或貨物；（2）行使擔保權利；（3）要求能源公司追加保證金或銀行認可的其他擔保?！雹?012年，能源公司向銀行申請開立8592萬元遠期信用證；同時，電力公司簽訂《最高額保證合同》；能源公司與銀行簽訂《保證金質押合同》，并向銀行出具《信托收據》；銀行開立跟單信用證后，能源公司進口16萬余噸煤炭；隨后，銀行對該信用證承兌，向能源公司放款8400萬余元?！缎磐惺論芳s定：“一旦銀行向能源公司交付或同意能源公司使用信用證項下的提單或貨物，自該收據出具之日起，銀行即取得上述信用證項下所涉單據和貨物的所有權，雙方確立信托法律關系：銀行作為委托人、受益人，能源公司作為受托人，有權處理信托財產。”③2013年，因能源公司涉及另案倉儲糾紛，信用證項下提單對應煤炭被法院財產保全而查封，銀行提出財產異議及執(zhí)行異議。能源公司到期未清償信用證墊付款，銀行亦無法提貨變現(xiàn)，遂訴請能源公司償還信用證墊付款8400萬余元及利息，電力公司承擔連帶責任，確認其對案涉提單項下貨物享有所有權及優(yōu)先受償權。

法院認為：①依《海商法》規(guī)定，提單既是證明運輸合同成立證據，亦系承運人保證交付貨物單證；提單持有人可據此請求承運人交付貨物，故提單是債權憑證；同時，提單是據以向承運人提取貨物唯一憑證，從此意義上說，提單亦系所有權憑證。故提單具有債權與所有權憑證的雙重屬性。②雖然提單交付可與提單項下貨物交付一樣產生提單項下貨物物權變動的法律效果，但提單持有人是否因受領提單交付而取得物權及取得何種類型物權，均取決于其所依據合同如何約定。本案銀行持有提單，但銀行與能源公司未約定若能源公司不能付款贖單，銀行即對貨物享有所有權；銀行未將提單或貨物交付能源公司，故依《信托收據》約定，能源公司未讓與提單項下貨物所有權。銀行所稱“以其享有所有權的貨物處置價款優(yōu)先清償信用證墊款”，該“讓與動產所有權擔?！狈欠ǘ〒Ｎ餀囝愋?，不產生物權效力。③依《物權法》第224條關于設立權利質押規(guī)定，需具備書面合同、交付提單兩條件?！缎磐惺論冯m有擔保還款意思表示，但該擔保系以讓與提單項下貨物所有權來實現(xiàn)，明顯區(qū)別于動產質押或權利質押，不應作為設立提單權利質押合同依據?！堕_立信用證的特別約定》中“能源公司違約……銀行有權：（1）處分信用證項下單據及/或貨物；（2）行使擔保權利”，依據合同解釋原則，應指：銀行設定提單權利質押、行使提單或提單項下?lián)Ｎ餀?。判決能源公司償還銀行墊付款本息，電力公司承擔連帶清償責任，銀行對案涉信用證項下提單對應的貨物處置所得價款享有有先受償權。

實務要點：提單具有債權與所有權憑證的雙重屬性。提單持有人是否因受領提單交付而取得物權及取得何種類型物權，均取決于其所依據合同如何約定。

案例索引：最高人民法院（2015）民提字第126號“某銀行與某能源公司等信用證開證糾紛案”，見《中國建設銀行股份有限公司廣州荔灣支行與廣東藍粵能源發(fā)展有限公司等信用證開證糾紛案》（審判長劉貴祥，審判員劉敏、高曉力），載《最高人民法院公報·裁判文書選登》（201605/235:31）。