黃光裕夫婦以大股東身份，在股東大會上投票反對戰(zhàn)略投資者貝恩三名代表進入董事會，但是遭到董事會否決
【財新網(wǎng)】（記者 于寧 王姍姍 12日發(fā)自北京）國美電器（00493.HK）大股東黃光裕夫婦投出反對票，試圖否決戰(zhàn)略投資者貝恩資本（Bain Capital，下稱貝恩）三名代表進入董事會，但是被國美電器董事會否決，顯出國美電器大股東與董事會矛盾進一步公開化，而激烈程度更是出乎預料。
5月11日下午，國美電器（00493.HK）舉行周年股東大會，事項之一是對貝恩三名代表董事資格重新投票。
2009年6月，貝恩以15.9億元（約合18.04億港元）購買處于經(jīng)營困境中的國美電器七年期可轉(zhuǎn)債。如果按期轉(zhuǎn)股，貝恩將持有國美電器16.28億股份，約占公司現(xiàn)有已發(fā)行股本的約12.8%。
由此，竺稼、雷彥（Ian Andrew Reynolds）、王勵弘三名貝恩代表進入國美電器董事會，擔任非執(zhí)行董事。根據(jù)約定，三人任期有效至“委任后的下一個本公司股東大會之日為止”。
根據(jù)國美電器發(fā)布公告，投票結(jié)果顯示，兩名聯(lián)屬股東不僅否決了貝恩三名董事進入董事會，同時還否決了對董事會制定董事薪酬及股份增發(fā)的授權(quán)。
兩名聯(lián)屬股東即國美電器第一大股東黃光裕夫婦。目前，黃光裕夫婦共持有國美電器31.6%股份。11日參與股東大會投票表決的股份比例，占全部股東比例為62.5%，因此黃光裕夫婦對各項決議案的否決都剛好得以超過半數(shù)通過。
據(jù)悉，貝恩董事總經(jīng)理竺稼當時身在美國，并未出現(xiàn)在股東大會現(xiàn)場，
當晚，國美電器董事會召開緊急會議?？紤]到否決貝恩代表的董事資格將導致對貝恩巨額違約賠償，國美電器董事會一致同意貝恩的三名董事繼續(xù)擔任董事。
根據(jù)貝恩當初購買可轉(zhuǎn)債時約定，“貝恩作為債券持有人，在任何違約事件出現(xiàn)后，有權(quán)要求國美電器以美元等值金額，可按債券本金額1.5倍金額或另外一種計算公式，贖回其持有的債券。”
5月12日上午，國美電器以公告形式對外宣布了董事會決定，并發(fā)表一篇公開聲明，稱董事會對大股東的否決行為“深感遺憾”。
國美電器聲明中表示，大股東提出的否決有可能“直接導致公司所要承擔的相關(guān)賠償額高達人民幣24億元（3.52億美元）”。
“我們深信本次股東周年大會的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會的意志?！?/p>
一位接近國美電器的消息人士稱，根據(jù)公司章程，董事會批準對貝恩三名董事的留任，該決定現(xiàn)已生效，而無需通過新一輪特別股東大會的再次投票。
黃光裕夫婦還否決了授權(quán)董事會厘定董事薪酬，一位業(yè)內(nèi)人士評論認為，“這顯示出對董事會整體不信任”。
當天，股東大會投票表決通過了授權(quán)董事配發(fā)、發(fā)行及處置股份以及購回股份的一般授權(quán)，但是“以所購回股份數(shù)目擴大”上述授權(quán)的事項亦被黃光裕夫婦否決，被市場人士認為是兩人擔心因國美電器再融資而被稀釋股份。
按照以往慣例，股東大會對董事會授權(quán)，董事會有權(quán)決策不超過20%股權(quán)比例的融資限額。
正是利于這一授權(quán)，貝恩參與國美電器董事會之后，國美電器在2009年9月發(fā)行了總金額為人民幣20.5億元、以美元償付的2014年到期可換股債券。黃光裕只能被動地接受股權(quán)被稀釋。
“董事會有權(quán)通過，如果提前告訴黃光裕不就成關(guān)聯(lián)交易了嗎？”國美電器的一位董事當時對記者表示。
彼時，黃光裕及其聯(lián)系人持有國美電器33.98%的股份。根據(jù)計算，若將國美電器當時所發(fā)行的三種可轉(zhuǎn)債日后悉數(shù)轉(zhuǎn)換，黃光裕持股比例最大將被稀釋至26.67%。
國美電器的對外聲明中，明確表示了對貝恩的支持。國美電器稱，貝恩堅信公司的基本面堅實，并對管理層充滿信心，并表示尋求在下屆股東大會之前，轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)。
國美電器股票今天以2.42港元/股開盤，截至午盤，股價下跌至2.29港元，跌幅2.13%。這一價格依然超過了國美電器與貝恩約定的轉(zhuǎn)股價。
本周五，國美電器將發(fā)布一季度報告。而4月22日，黃光裕案一審開庭，涉及內(nèi)幕交易、單位行賄、非法經(jīng)營三宗罪，刑期恐將超過十年，預計近期會宣判。國美電器股權(quán)紛爭屆時必將再次成為焦點。
