4月28日，浙江省工商局出臺了《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》（以下稱《暫行辦法》），由此，“債轉(zhuǎn)股”開始亮相浙江企業(yè)資產(chǎn)重組舞臺成為可能。據(jù)記者調(diào)查，目前浙江真正運作債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)與民間拆借機構(gòu)并不多。
“浙江企業(yè)還需時間適應(yīng)債轉(zhuǎn)股的具體操作細則與協(xié)調(diào)利益分配原則。”溫州中小企業(yè)發(fā)展促進會會長周德文透露。
“大家都在觀察債轉(zhuǎn)股能否解決浙江民間借貸機構(gòu)的資金退出難問題。目前，浙江民間信貸資金正悄然轉(zhuǎn)向低風險的短期拆借，他們更傾向于現(xiàn)金回收。”一位浙江民間信用投資機構(gòu)負責人透露。
而在浙江企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)成為可能后，企業(yè)與民間資本正邊摸索邊前進，并悄然提高浙江民間資本信貸風控能力。
籌謀債轉(zhuǎn)股
隨著去年以來，山西煤炭重組令浙江民間資本折戟、房價調(diào)控新政“套牢”大批民間資本、偶有浙江民企資金鏈斷裂牽連一批民間資本血本無歸……種種民間信貸風險接連曝光，令眾多浙江民間借貸機構(gòu)加速籌建一套自主的信貸風險控制模式。
“僅在溫州地區(qū)，數(shù)千億元民間流動資金投資房地產(chǎn)、煤礦、股市等，其中參與企業(yè)拆借融資的占10%?！敝艿挛慕榻B說，“長期以來，溫州民間借貸資本已建立一套自有信貸風險評估體系，且順勢而變。”
其中不乏選擇債轉(zhuǎn)股的“潛伏者”。
在浙江地區(qū)，有些民間借貸協(xié)議年息高達30%以上，由于超過貸款基準利率4倍的民間貸款協(xié)議不受法律保護，這意味著，一旦被投資企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難而無力償還民間貸款，民間借貸機構(gòu)要求法院起訴拍賣企業(yè)資產(chǎn)還債，將可能得不到認可。與其面臨貸款協(xié)議成為一紙空文，上述民間借貸機構(gòu)不如先將債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，等待套現(xiàn)的機會。
“對于浙江傳統(tǒng)行業(yè)公司，他們寧愿選擇比較復雜的貸款追償方式?！币晃徽憬庞猛顿Y公司負責人透露，“比較流行的，是民間借貸機構(gòu)通過法院起訴，要求被投資企業(yè)部分資產(chǎn)被拍賣，以此作為還款來源；有些人脈資源廣闊的民間借貸方則選擇收取企業(yè)滯銷的原材料或商品，通過自有人脈網(wǎng)出售套現(xiàn)”。
“債轉(zhuǎn)股是他們信貸風控的最后一道防線。但這些企業(yè)到時能否籌集足夠資金回購股權(quán)，也很難說。”上述浙江信用投資公司負責人表示。所幸的是，溫州一直有個不成文的民間借貸慣例——民間拆借資金一定得還的，否則企業(yè)將再也拿不到第二筆民間融資。
在《暫行辦法》出臺前，少數(shù)浙江民間借貸方也將債權(quán)轉(zhuǎn)化成股權(quán)，多數(shù)只針對上市或并購概率較高的浙江新能源高科技公司。但他們同時引進股權(quán)投資的對賭回購協(xié)議控制信貸風險——即雙方約定如果企業(yè)在未來一兩年無法IPO或被并購，原有企業(yè)經(jīng)營團隊必須籌資回購民間借貸機構(gòu)所持有的公司股權(quán)。
控投權(quán)之爭
無意間，浙江和盈畜牧科技有限公司成為吃螃蟹的浙江債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)企業(yè)。
4月29日，這家經(jīng)營畜禽養(yǎng)殖、飼料加工銷售的公司在天臺縣工商局變更企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，將11名股東因貨幣借貸形成的1074萬元公司債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓹?quán)，公司注冊資本由此從500萬增至1800萬元。
“債轉(zhuǎn)股，將大大降低企業(yè)資產(chǎn)負債率，增加企業(yè)凈資產(chǎn)，提高企業(yè)競爭力?！惫究偨?jīng)理盧永勝解釋說。
盧永勝感受到了債轉(zhuǎn)股帶來的好處，但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，自4月28日《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》出臺后，絕大多數(shù)擁有民間借貸記錄的浙江企業(yè)，在運作債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方面卻不夠踴躍。
多位浙江企業(yè)家向記者表示，目前還沒有聽說身邊有浙江企業(yè)家準備將民間借貸轉(zhuǎn)化成股權(quán)。
“企業(yè)家最大的顧慮，是擔心民間借貸方通過債轉(zhuǎn)股，要求控股這家企業(yè)，最后再把企業(yè)賣掉還錢，損失的是企業(yè)經(jīng)營團隊的利益?！逼渲幸晃粡氖录译娫O(shè)備制造的企業(yè)家透露。
其中最好的辦法，就是先調(diào)低企業(yè)估值，使原有民間借貸資金占據(jù)更高股權(quán)比例。
“我們公司主要以養(yǎng)雞為主，年出產(chǎn)量可達600萬只，作為一家農(nóng)業(yè)企業(yè)，固定資產(chǎn)少，很難進行準確估值，所以向銀行融資很難。一旦遇到資金缺口，只有幾個股東之間互相想辦法拼湊?！笨偨?jīng)理盧永勝表示。
“調(diào)低企業(yè)估值，浙江民間借貸方就有機會成為公司的控股股東，并獲得出售企業(yè)原有資產(chǎn)的權(quán)利，以回收自己貸款資金?！币晃毁Y產(chǎn)評估師說。
這種做法與并購基金相似，先“控制”企業(yè)，再通過調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)或資產(chǎn)重組，把企業(yè)打造成“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，再賣給其他公司回籠信貸資金。
不過，民間信貸機構(gòu)能否搖身一變，成為“并購基金”，依然未知。
“股權(quán)比例取決于企業(yè)家與民間借貸方在債轉(zhuǎn)股談判過程的相互協(xié)商?！敝艿挛谋硎?。
盧永勝透露，在增資擴股后，浙江和盈畜牧科技有限公司年出產(chǎn)量將大大增加，極大擴大公司的銷售收入。
“浙江和盈畜牧科技有限公司應(yīng)該與民間借貸人進行很好的溝通，在企業(yè)經(jīng)營方向方面達成一致看法。”一位從事家電設(shè)備制造的浙江企業(yè)家稱。
此前，這位家電設(shè)備制造企業(yè)家和民間借貸機構(gòu)協(xié)商 “債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”事宜，后者明確提出，如果“債轉(zhuǎn)股”兩年后公司業(yè)績無法達到預定目標，公司需選擇籌集資金回購民間借貸方所持有的公司股權(quán)，或民間借貸方有權(quán)利出售公司，同時，公司還需負責補償公司售價與民間信貸金額之間的差價。
記者發(fā)現(xiàn)，當前比較傾向債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的浙江企業(yè)家，多半是基于暫時資金周轉(zhuǎn)有困難，先通過股權(quán)形式給民間借貸方做“資產(chǎn)抵押”，承諾未來某個時間按一定溢價比率，回購民間借貸機構(gòu)擁有的公司股權(quán)。
即使浙江民企到時難以籌資回購股權(quán)，民間借貸方也找到新的變現(xiàn)通道。5月底，溫州股權(quán)營運中心將掛牌，允許溫州企業(yè)股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。“民間信貸機構(gòu)參與熱情都挺高，但目前還沒有操作細則出來，還是先觀望為主?！睖刂萑鸷晖顿Y咨詢有限公司總經(jīng)理柯華育表示。
