6月2日，證監(jiān)會發(fā)審將審核廣州海格通信集團(tuán)股份有限公司的首發(fā)上市申請。該公司是我國軍用無線通信、導(dǎo)航裝備最大的整機(jī)供應(yīng)商，本次擬發(fā)行不超過8500萬股，擬募集資金14.958億元。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)研究員發(fā)現(xiàn)，該公司2007、2008、2009每股收益分別為0.98元、0.88元、0.86元，最近三年凈利潤雖出現(xiàn)小幅下滑，但仍屬于業(yè)績優(yōu)良之列。

但仔細(xì)研讀完該公司的預(yù)先披露招股書后，本報(bào)研究員發(fā)現(xiàn)該公司股權(quán)存在以下兩點(diǎn)疑問：一是廣電集團(tuán)工會委員會及楊海洲等11位高管在2000年入股時實(shí)際支付的金額沒有說清楚；二是公司準(zhǔn)備上市前清理職工持股會，有員工與公司打股權(quán)糾紛官司公司并沒有任何交代。股權(quán)瑕疵可能會成為該公司過會的最大障礙。

8折入股還是6折入股？

按照海格通信(申報(bào)稿)中的描述，2000年6月，廣州無線電集團(tuán)有限公司(廣電集團(tuán))與廣電集團(tuán)工會委員會以及楊海洲等11個自然人簽訂《廣州海格通信有限公司出資人協(xié)議書》，約定共同出資設(shè)立海格通信公司。廣電集團(tuán)工會委員會以及楊海洲等11個高管自然人以現(xiàn)金認(rèn)購廣州無線電集團(tuán)有限公司軍工通信總公司(軍工總公司)資產(chǎn)凈值的68%，并以此作為出資，廣電集團(tuán)以下屬軍工總公司資產(chǎn)凈值的32%作為出資，共同出資設(shè)立海格通信公司。

擬招股書顯示，公司成立時，總股本為5328萬元，其中廣電集團(tuán)工會委員會出資2914.42萬元，持股54.70%；廣電集團(tuán)出資1704.96萬元，持股32%；楊海洲等人出資708.62萬元，持股13.3%，僅楊海洲一人，就出資293.04萬元，占總股本的5.5%，而楊海洲當(dāng)時為軍工總公司總經(jīng)理。

不難看出，海格通信2000年成立時被注入的全部資產(chǎn)就是軍工總公司擁有的全部凈資產(chǎn)。

擬招股書顯示，根據(jù)廣州市人民政府(穗府[1998]2 號)規(guī)定，“轉(zhuǎn)制企業(yè)職工購買本企業(yè)產(chǎn)權(quán)價格可優(yōu)惠20%”，在廣電集團(tuán)工會委員會持股會會員及11名高管購買軍工總公司凈資產(chǎn)(國有資產(chǎn))時，都給予了8折優(yōu)惠。

擬招股書表示，廣電集團(tuán)工會委員會持股會會員共計(jì)取得海格公司54.7%的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款為2331.53元(2914.42萬元注冊出資額的8折)，其中：持股會會員以現(xiàn)金支付944萬元，以工資節(jié)余轉(zhuǎn)股本820萬元，向廣電集團(tuán)借款支付567萬元。

楊海洲等11個自然人共計(jì)取得海格公司13.3%的產(chǎn)權(quán)，應(yīng)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓款為566.9萬元(708.62萬元注冊出資額的8折)，其中：楊海洲等11個自然人以現(xiàn)金支付114萬元，以工資節(jié)余轉(zhuǎn)股本129萬元，向廣電集團(tuán)借款支付324萬元。

但記者得到的廣州市中級人民法院幾份二審判決書均顯示，廣電集團(tuán)職工2000年7月向職工股持股會繳納認(rèn)購股金時，只繳納了注冊出資額的60%，也就是以6折價格購買了軍工總公司的凈資產(chǎn)。雖然還沒有直接證據(jù)表明楊海洲等11個高管也是6折購買，但導(dǎo)報(bào)研究員認(rèn)為，這些高管購買的價格應(yīng)該不會高于普通職工。

員工全是自愿退股？

在海格通信準(zhǔn)備上市前夕，即2007年4月，公司對持股持股會進(jìn)行了清理，把原來屬于職工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的42名自然人。受讓價格為受讓方受讓其原在廣電集團(tuán)員工持股會或海格有限員工持股會持有的海格有限內(nèi)部股的，轉(zhuǎn)讓價格為1 元/股；受讓方受讓廣電集團(tuán)員工持股會或海格有限員工持股會其他會員持有的海格有限內(nèi)部股的，轉(zhuǎn)讓價格為4.5元/股。

海格通信保薦人在招股書(申報(bào)稿)表示，持股會會員簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》全部系本人的真實(shí)意思表示，并明確知曉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為促進(jìn)廣州海格通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司的快速發(fā)展、規(guī)范職工持股會、進(jìn)行股份制改制并公開發(fā)行上市。

但實(shí)際上，有一些員工曾因?yàn)楣蓹?quán)問題與公司對簿公堂。有據(jù)可查的就有吳繼君、吳勵紅、梁妙明等3人。

這些職工以“因受脅迫而與海格通信及其工會簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”為由，要求收回自己的股權(quán)，但最終被廣州市中級人民法院終審駁回。

廣州市中級人民法院下達(dá)給吳繼君的判決書顯示：2000年7月5日，吳繼君向廣電集團(tuán)持股管委會交納認(rèn)購股金16200元(已扣除40%優(yōu)惠)，吳繼君取得了海格有限公司27000股。2005年吳繼君持有的股份經(jīng)擴(kuò)股后增加至60243股。2007年3月5日，海格有限公司員工持股管委會(甲方)與吳繼君(乙方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。2007年4月2日，海格有限公司員工持股會召開會員代表大會，會議決議通過將員工持股會依托海格有限公司工會所持有的海格有限公司39587040股轉(zhuǎn)讓給部分骨干員工，轉(zhuǎn)讓完成后，員工持股會不再持有海格有限公司的股權(quán)，并解散海格有限公司員工持股會。

廣州中院認(rèn)為，吳繼君僅僅是海格通信員工持股會屬下的會員，非海格有限公司的股東，不享有公司法規(guī)定的股東權(quán)利。況且，海格有限公司于2007年7月已改制為股份有限公司，原海格有限公司員工持股會的所有股份已轉(zhuǎn)讓給公司的部分骨干員工，員工持股會已解散，海格有限公司的股東及股份性質(zhì)均已發(fā)生變化，吳繼君主張確認(rèn)其股權(quán)已無現(xiàn)實(shí)可能。故吳繼君主張確認(rèn)其公司股東身份無法律依據(jù)，原審法院亦不予支持。

吳勵紅、梁妙明2人的判決結(jié)果完全與吳繼君相同。廣州中院同時認(rèn)定，“并無證據(jù)顯示其股份回購系受到海格通信及其工會的脅迫而為。”

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者6月1日預(yù)就以上問題咨詢海格通信，但公司擬招股書公開的電話一直無人接聽，公開的傳真號碼則為空號。