已暫停上市近三年的S*ST天發(fā)（下稱“天發(fā)”）又生風(fēng)波，近日，因質(zhì)疑公司重組方掏空上市公司資產(chǎn)、侵占中小股東利益，受天發(fā)346名公眾股股東委托的股東代表召開維權(quán)新聞發(fā)布會，呼吁全體社會公眾股東對第二次股改方案投反對票，并要求公司前兩大股東上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司(下稱“上海舜元”)和浙江金馬控股集團(tuán)有限公司全面退出天發(fā)的重組。

在蓋有公章的律師確認(rèn)函上顯示，這346名公眾股股東共計(jì)持股2083萬股，占已流通股比例為13.5%，占總股本7.7%，授權(quán)代表為沈陽銀合經(jīng)貿(mào)實(shí)業(yè)公司總經(jīng)理孫偉，他持有452.8萬股，為天發(fā)的第四大股東和第一大流通股股東。

“因我們投資的S*ST天發(fā)石油公司及小股東權(quán)益受到極其嚴(yán)重的侵害，為了維護(hù)我們的合法權(quán)益，呼吁全體公眾股東和全社會輿論共同關(guān)注上市公司天發(fā)石油的當(dāng)前狀況和未來發(fā)展?！睂O偉在宣讀公開信時表示。

據(jù)其出示的上海市工商行政管理檔案館的資料顯示，上海舜元于2007年3月申請?jiān)O(shè)立，4月完成驗(yàn)資。但在2007年年底就參與拍賣入主天發(fā)。根據(jù)工商資料，上海舜元在2007年不但沒有盈利，還虧損了89.95萬元。

就此問題，資深投行人士、北京博星投資公司投行部總監(jiān)劉軼磊告訴記者，上海舜元現(xiàn)在只是通過買殼取得大股東的地位，并沒有上市，對其并沒有三年盈利的要求。

而將于12月6日投票表決的天發(fā)股改方案包括三個方面，第一項(xiàng)是S*ST天發(fā)的控股股東上海舜元及實(shí)際控制人將其所控制的成都路泰100%的股權(quán)無償贈送給公司。第二項(xiàng)是非流通股股東向全體流通股股東送股。第三項(xiàng)是用資本公積金向全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增2股。三種方式合計(jì)，相當(dāng)于直接送股方式下，流通股股東每10股獲得2.05股對價(jià)安排，對應(yīng)非流通股股東每10股送出3.02股。除公司凈資產(chǎn)增加外，流通股股本增加44405080股，即流通股股東每10股增加2.87股。但公開信中稱，成都路泰系上海舜元2008年2月挪用上市公司的部分資金5000萬元注冊成立。

對此，記者致電天發(fā)董秘張進(jìn)斌，他表示，成都路泰主營市政建設(shè)，目前無房地產(chǎn)項(xiàng)目，資產(chǎn)質(zhì)量較好。對孫偉指出的天發(fā)董事長陳言表多次不參加董事會、股東大會，并有潛逃嫌疑的可能，張進(jìn)斌明確表示，“董事長絕對沒有潛逃，今天上午還在主持公司會議。

在今年4月份的第一次股改被86%的流通股股東否決，創(chuàng)下了股改史上否決票數(shù)的最高紀(jì)錄?！肮菊谂土魍ü晒蓶|溝通，希望股改獲得通過?！?張進(jìn)斌表示。

同時，公開信中指責(zé)上海舜元在入主天發(fā)后違背了承諾，不但沒有完成股改，也沒有按時恢復(fù)上市。根據(jù)該公司此前的公告，競買人應(yīng)同時具備下列資格條件，方可參加競拍：（1）競買人應(yīng)具備重組天發(fā)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，承諾將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入天發(fā)，并獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，以保證天發(fā)恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，確保天發(fā)具備相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的恢復(fù)上市的條件。（2）競買人應(yīng)聘請有實(shí)力的券商制定天發(fā)股權(quán)分置改革方案，保證天發(fā)在2007年12月31日前完成股權(quán)分置改革，并于2007年度報(bào)告公布后恢復(fù)上市。

但天發(fā)直到現(xiàn)在不但沒有完成股改，也沒有恢復(fù)上市。對此，中國股東維權(quán)網(wǎng)首席律師臧小麗博士指出，《公司法》規(guī)定股份有限公司連續(xù)180天以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東在特定情況下可代表公司提起訴訟，即股東代表訴訟，天發(fā)的小股東可以起訴大股東違背承諾，通過司法程序解決。