為進一步完善上市公司治理結構，我國于2001年引入了流行于英美等國的獨立董事制度。但從獨立董事制度建立至今，爭議之聲始終沒有停息。“不懂事”、“不獨立”幾乎成為國內獨立董事的標簽。

近期，由于王開田事件，業(yè)內關于獨立董事制度的爭論再次沉渣泛起，使得國內上市公司的獨立董事們一并陷入信任危機。而如何才能改變獨立董事現(xiàn)狀，真正發(fā)揮出獨立董事應有的作用呢？人大商學院教授宋常建議，應該盡快建立獨立董事責任保險制度。

現(xiàn)任大恒科技等3家上市公司獨立董事的宋常（本報曾于4月8日誤將宋常教授任職獨立董事的上市公司報道為6家，實際在報道之前已有3家因任期屆滿未再任職，對此表示歉意）認為，資本市場與獨董制度的建設和完善不可能一蹴而就，近10年來我國證券市場和獨立董事制度建設均取得了長足的進步，但無需諱言，由于一些上市公司引入獨立董事制度，其初始動機可能不甚明確甚或存在某些問題，以及獨董制度缺乏明確的法律支撐，獨董及制度本身仍然存在著一定的缺陷或不足。

目前，除了應高度重視并下大力氣解決上述問題，宋常還建議重視有關獨立董事的激勵和保障問題，以使公司對獨立董事的激勵與其所承擔的風險相匹配。

從監(jiān)管角度來看，首先，要從法律上明確規(guī)定獨立董事制度，為其提供明確的法律依據(jù)和履職支撐。其次，要將獨立董事職業(yè)化，其津貼應來自于第三方機構，而非直接來自于上市公司。再者，為了實現(xiàn)我國資本市場引進和建立獨立董事制度的原始初衷，公司在選聘獨立董事時，宜由股東大會直接提名，并且主要應由非董事單位和中小股東提名，同時實行控股股東回避表決制度和差額選舉方法。最后，為了彌補獨立董事因正確履行職責而可能遭受的損失，保證獨立董事的獨立性，應積極探究并努力建立和執(zhí)行獨立董事責任保險制度。

所謂“獨立董事責任保險”是上市公司及獨立董事向保險公司購買保險，保險的范圍是獨立董事在職務范圍內由于他們的行為所導致的損失。建立獨立董事責任保險制度是一種有效降低獨立董事履職風險的重要手段，這在國外已經有近百年的歷史，尤其是美國安然事件發(fā)生后，國際保險市場上的董事責任險非常突出。

值得欣慰的是，我國《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中也建議上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

宋常教授還建議，可考慮成立“獨立董事協(xié)會”以規(guī)避獨立董事“不懂事”、“不獨立”問題。宋教授認為，雖然不能簡單地將“獨立董事能否盡職”與獨立董事是否“身兼數(shù)職”相聯(lián)系，但為了降低獨立董事“分身乏術”與“不獨立”的可能性乃至有效解決此類問題，不妨考慮把獨立董事作為一種專門性的職業(yè)，并成立全國性或區(qū)域性的獨立董事協(xié)會，有關人員由來自法律、會計、財經、科技、工程、管理等各類專家組成。這些人員是否進入公司董事會，可以直接由獨立董事協(xié)會推薦，經證券監(jiān)管部門考核認定，上市公司董事提名委員會(獨立董事占1/2以上組成)審核提名，最后通過股東大會表決，并以累積投票方式決定。

宋常（中國人民大學商學院教授，現(xiàn)任大恒科技等上市公司獨立董事）