證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人28日表示，上市公司治理還存在上市公司經(jīng)營(yíng)管理體制改造不徹底、部分上市公司大股東行為未得到有效制衡和上市公司治理違規(guī)成本較低三大深層次問(wèn)題。

有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人說(shuō)，通過(guò)專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，集中解決了一批我國(guó)上市公司普遍存在的公司治理問(wèn)題，推進(jìn)完善了上市公司的基礎(chǔ)性制度。但是，我國(guó)資本市場(chǎng)“新興加轉(zhuǎn)軌”的階段性特征沒(méi)有發(fā)生根本變化，影響上市公司治理的部分深層次問(wèn)題難以在短期內(nèi)完全解決，上市公司治理“形似而神不至”的現(xiàn)象仍然存在。因此，完善上市公司治理工作具有重要性、長(zhǎng)期性、復(fù)雜性和艱巨性等特點(diǎn)，不會(huì)一勞永逸，需要上市公司各當(dāng)事方的共同努力，大力推動(dòng)“公司自治、股東自治”的文化和機(jī)制建設(shè)，將公司治理逐步從外部要求規(guī)范轉(zhuǎn)化為內(nèi)部自覺(jué)規(guī)范，從而解決影響上市公司治理的關(guān)鍵問(wèn)題；需要證券監(jiān)管部門(mén)和相關(guān)各方的持續(xù)推進(jìn)，在監(jiān)管機(jī)制和制度建設(shè)上不斷完善，在監(jiān)管水平和監(jiān)管方式上不斷改進(jìn)，著力研究解決影響上市公司治理的深層次、根源性問(wèn)題。

經(jīng)營(yíng)管理體制改造不徹底

他說(shuō)，存在的第一大深層次問(wèn)題是上市公司經(jīng)營(yíng)管理體制改造不徹底，影響到上市公司獨(dú)立市場(chǎng)主體地位和經(jīng)營(yíng)真實(shí)性。

我國(guó)大多數(shù)上市公司是由原來(lái)的國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，一些公司由于改制不徹底，上市公司與母公司存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，而未能按照監(jiān)管要求，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與母公司真正分開(kāi)，缺乏獨(dú)立性。如，部分上市公司的資產(chǎn)尚不完整或不獨(dú)立；一些公司仍存在與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，或是主要業(yè)務(wù)或利潤(rùn)來(lái)源嚴(yán)重依賴(lài)關(guān)聯(lián)方，存在大量的關(guān)聯(lián)交易；個(gè)別公司還存在高管人員在控股股東處兼職或超期任職等問(wèn)題。

部分大股東行為未得到有效制衡

有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人表示，存在的第二大深層次問(wèn)題是部分上市公司大股東行為未得到有效制衡，侵占上市公司和中小股東利益成為可能。

股權(quán)分置改革完成后，大股東和中小股東的利益趨于一致，一些合規(guī)意識(shí)強(qiáng)的上市公司控股股東大力支持上市公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)，并獲取正常的投資收益。但是，也有部分合規(guī)意識(shí)差的控股股東，漠視公司治理的原則和規(guī)則，濫用其控股地位，繞過(guò)“三會(huì)”直接插手上市公司事務(wù)；甚至違背誠(chéng)信和忠實(shí)義務(wù)，通過(guò)不公允的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保、占用上市公司資金等方式直接或間接侵吞上市公司和中小股東的合法權(quán)益。此外，上市公司“三會(huì)”運(yùn)作和內(nèi)部控制也易因此流于形式，公司治理難以真正起到控股股東與中小股東相互制衡、內(nèi)部董事和外部董事相互制衡、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)相互制衡的效果。

違規(guī)成本較低

他認(rèn)為，存在的第三大深層次問(wèn)題是公司治理相關(guān)立法、司法和證券監(jiān)管部門(mén)執(zhí)法等方面的因素，上市公司治理違規(guī)成本較低。

一是目前上市公司治理相關(guān)規(guī)則強(qiáng)制性規(guī)定少、偏重指導(dǎo)公司自治、缺乏責(zé)任追究機(jī)制。二是雖然現(xiàn)行法律已初步規(guī)定了司法介入公司治理的依據(jù)和途徑，但操作性不強(qiáng)，特別是在對(duì)保護(hù)投資者追究控股股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員法律責(zé)任等方面缺乏操作性較強(qiáng)的制度安排。三是目前對(duì)上市公司的行政監(jiān)管手段和監(jiān)管資源有限，行政處罰取證定性較難，監(jiān)管威懾力仍需增強(qiáng)。此外，從監(jiān)管環(huán)境來(lái)看，還有待形成監(jiān)管部門(mén)、主管部門(mén)、自律組織、各市場(chǎng)參與主體齊抓共管上市公司治理的外部環(huán)境。(申屠青南)