中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)市場(chǎng)不斷受到國(guó)外歡迎的同時(shí)，合同簽署前的風(fēng)險(xiǎn)成本也在增大，如何更加有效地收購(gòu)海外資產(chǎn)，是企業(yè)走出去前要仔細(xì)衡量的一個(gè)因素。
美國(guó)霍尼曼律師事務(wù)所(Honigman)商務(wù)、破產(chǎn)及重組部門高級(jí)合伙人韋羅博對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者說，盡管中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)市場(chǎng)不斷受到國(guó)外歡迎，但他還是想為中國(guó)企業(yè)潑一些涼水。
在韋羅博手上已經(jīng)有一張長(zhǎng)長(zhǎng)的待售名單，比如，通用正在考慮是否出售此前收購(gòu)的德爾福汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)業(yè)務(wù)。
“以什么樣的條件收購(gòu)或者在什么時(shí)機(jī)收購(gòu)，這取決于中國(guó)公司自己的商務(wù)目標(biāo)在哪里，合同簽署前你要做仔細(xì)的衡量。”韋羅博建議，并購(gòu)企業(yè)要更多地了解國(guó)外并購(gòu)的法律程序。
一般來(lái)說，境外并購(gòu)程序，第一步是雙方簽訂一個(gè)沒有法律約束力的備忘錄或者意向書。這個(gè)備忘錄或意向書，會(huì)對(duì)交易最主要的條款有初步的規(guī)定，比如收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)資產(chǎn)的范圍、收購(gòu)過程中涉及的一些服務(wù)。下一步就是做盡職調(diào)查，即數(shù)據(jù)分析與報(bào)價(jià)階段，并對(duì)被收購(gòu)目標(biāo)進(jìn)行實(shí)地考察。雙方同時(shí)對(duì)合同的具體條款進(jìn)行進(jìn)一步的談判。最后，雙方達(dá)成協(xié)議。但是，要完成交割還需要滿足很多其他的條件。
韋羅博特別就并購(gòu)過程中的盡職調(diào)查舉例進(jìn)行了詳細(xì)的分析。比如，在并購(gòu)美國(guó)汽車業(yè)的盡職調(diào)查中，需要研究其整個(gè)供應(yīng)鏈的上下游關(guān)系，被收購(gòu)的目標(biāo)公司和他的客戶關(guān)系是否具有可持續(xù)性；是否從經(jīng)濟(jì)上能帶給公司利益，能給目標(biāo)公司帶來(lái)多大的保護(hù)力度。韋羅博提到，針對(duì)美國(guó)汽車業(yè)的并購(gòu)還有另外一個(gè)特性，如，在美國(guó)很多的零部件供應(yīng)商就是一家，模具也為同一家，一旦目標(biāo)客戶和該供應(yīng)商發(fā)生任何問題，包括因?yàn)槿谫Y問題影響生產(chǎn)而不能完成及時(shí)供應(yīng)的話，有可能會(huì)導(dǎo)致整個(gè)生產(chǎn)線的停產(chǎn)，可能帶來(lái)很大損失。
“所以，在收購(gòu)目標(biāo)公司的時(shí)候，需要考量它跟其上游供應(yīng)商之間的關(guān)系，衡量其上游的供應(yīng)商是一個(gè)健康的供應(yīng)商，還是一個(gè)有可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)或者是有其他問題的供應(yīng)商。一旦發(fā)生問題，并購(gòu)效果會(huì)大打折扣。”韋羅博說。
他還提到中國(guó)企業(yè)在海外收購(gòu)中會(huì)擔(dān)心的工會(huì)問題，“從近一兩年來(lái)看，工會(huì)的立場(chǎng)也在變化，有一些汽車工會(huì)現(xiàn)在變得更愿意跟潛在的買家進(jìn)行談判，從而愿意修改工會(huì)協(xié)議的條款?！表f羅博說。
“收購(gòu)公司也需要知道，自己有沒有能力完成收購(gòu)，以及收購(gòu)好之后運(yùn)作能力如何?！表f羅博提到，四川騰中收購(gòu)悍馬項(xiàng)目無(wú)法進(jìn)行下去的一個(gè)重要原因，是騰中方面沒有獲得政府審批。
韋羅博介紹，從賣方的角度來(lái)說，首先在并購(gòu)的協(xié)議里面都有一個(gè)交割期限的規(guī)定，即拿到政府審批后完成交割的期限。從出售方的角度來(lái)說，是否能在預(yù)定的期限內(nèi)完成交易，就成為并購(gòu)能否順利完成的一個(gè)關(guān)鍵因素?！叭绻愦嬖谡畬徟牟淮_定因素，賣方肯定會(huì)選擇另外一個(gè)對(duì)它有更多確定性的買家?！?/p>
對(duì)此，美國(guó)斐格律師事務(wù)所上海代表處合伙人李益強(qiáng)律師也表示，目前中國(guó)政府的審批程序十分復(fù)雜。如果有一些確實(shí)是好的項(xiàng)目，這種審批的不確定性會(huì)給企業(yè)增加比其他境外買家更高的代價(jià)，這對(duì)我國(guó)海外并購(gòu)來(lái)說，是不必要的風(fēng)險(xiǎn)和成本。
“從汽車業(yè)的并購(gòu)來(lái)講，國(guó)家已經(jīng)出了一系列的規(guī)定，在尋求目標(biāo)公司的時(shí)候，最好是向國(guó)家所確定的、鼓勵(lì)的海外并購(gòu)方向去靠攏，而不是說哪個(gè)公司看上去可能比較便宜。你要找到確實(shí)想要的、對(duì)自己公司確實(shí)有很好的技術(shù)補(bǔ)充的公司進(jìn)行并購(gòu)?！崩钜鎻?qiáng)說。
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