基本案情

未通知已知債權(quán)人股東注銷(xiāo)公司被訴

高x公司于2009年間多次向興x公司訂購(gòu)不銹鋼漏產(chǎn)、不銹鋼中式密產(chǎn)等產(chǎn)品，尚欠興x公司貨款逾16.8萬(wàn)元。2012年7月19日，興x公司向江城區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求高x公司支付尚欠的貨款及利息，江城區(qū)人民法院于2013年3月11日判決高x公司支付貨款逾16.8萬(wàn)元及利息給興x公司。上述判決生效后，高x公司一直沒(méi)有履行付款義務(wù)。

高x公司有趙某、黎某、馮某三名股東。2013年10月24日，高x公司召開(kāi)全體股東會(huì)，會(huì)議決定解散高x公司并成立了由趙某、黎某、馮某三人組成的清算組。隨后，該清算組委托了某稅務(wù)師事務(wù)所對(duì)高x公司的稅款進(jìn)行清算，并到稅務(wù)部門(mén)辦理了注銷(xiāo)稅務(wù)登記。2013年10月30日，清算組在報(bào)紙上刊登《注銷(xiāo)公告》，公告內(nèi)容：“高x公司經(jīng)股東會(huì)決議，決定終止經(jīng)營(yíng)并申請(qǐng)注銷(xiāo)。請(qǐng)有關(guān)債權(quán)人自本公告見(jiàn)報(bào)之日起45天內(nèi)前來(lái)辦理有關(guān)手續(xù)。特此公告?！?013年12月20日，清算組到陽(yáng)江市工商行政管理局對(duì)高x公司進(jìn)行了注銷(xiāo)登記。

興x公司得知高x公司注銷(xiāo)后，遂向江城區(qū)人民法院提起訴訟，要求馮某、趙某、黎某賠償上述貨款及利息。

法院判決

法院認(rèn)定清算組存在過(guò)錯(cuò)應(yīng)擔(dān)責(zé)

江城區(qū)人民法院認(rèn)為，該案是高x公司在清算注銷(xiāo)過(guò)程中產(chǎn)生的糾紛，屬清算責(zé)任糾紛。該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：作為股東的馮某、趙某、黎某，在對(duì)高x公司進(jìn)行清算、注銷(xiāo)過(guò)程中，是否存在過(guò)錯(cuò)并造成債權(quán)人的損失？

馮某、趙某、黎某作為高x公司的全體股東，可以按照法律的規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)議決定解散公司。但是，《公司法》第一百八十六條規(guī)定，“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅費(fèi)，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！?/p>

另外，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第十一條規(guī)定，“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”馮某、趙某、黎某作為高x公司的清算組成員，在對(duì)高x公司進(jìn)行清算并注銷(xiāo)過(guò)程中，必須根據(jù)法律的規(guī)定履行對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，將公司解散清算事宜書(shū)面通知已知債權(quán)人(興x公司)，制作清算方案和報(bào)告等義務(wù)。然而，馮某、趙某、黎某并沒(méi)有證據(jù)證明其已全部履行上述法定義務(wù)，致使興x公司未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)，造成興x公司的債權(quán)未能得到清償。對(duì)此，馮某、趙某、黎某存在過(guò)錯(cuò)，興x公司請(qǐng)求馮某、趙某、黎某賠償因此造成的上述損失，合法合理，應(yīng)予支持。遂判決馮某、趙某、黎某賠償興x公司的損失——逾16.8萬(wàn)元貨款及利息。

馮某不服一審判決提出上訴，市中級(jí)法院二審駁回其上訴請(qǐng)求。

法官說(shuō)法

完成清算程序后才可申請(qǐng)注銷(xiāo)公司

為了維護(hù)交易安全，保障債權(quán)人的利益，《公司法》對(duì)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記做了嚴(yán)格的規(guī)定，除非因合并或者分立外，公司在申請(qǐng)注銷(xiāo)登記前必須經(jīng)過(guò)法定清算程序。清算程序中的一個(gè)環(huán)節(jié)就是由清算組核實(shí)債權(quán)并進(jìn)行清償，清算組應(yīng)在清算期間通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，由公司的債權(quán)人向清算組申報(bào)債權(quán)，公司只有在完成清算程序后，才可以申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

本案中，高x公司經(jīng)股東會(huì)決議解散，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組在清算期間應(yīng)當(dāng)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，將公司解散事宜通知全體已知債權(quán)人并進(jìn)行公告，清理債權(quán)、債務(wù)，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)后，才能報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。然而，高x公司清算組在清算期間，雖委托某稅務(wù)師事務(wù)作出《企業(yè)注銷(xiāo)稅務(wù)登記稅款清算鑒證報(bào)告》，但該報(bào)告主要反映高x公司的稅款審核情況，未能反映高x公司財(cái)產(chǎn)和負(fù)債的具體情況，馮某、趙某、黎某作為清算組成員沒(méi)有依法編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，沒(méi)有制定清算方案，也沒(méi)有提供證據(jù)證明清算組已清理公司債權(quán)、債務(wù)的相關(guān)情況。因此，由馮某、趙某、黎某組成的清算組沒(méi)有依法履行上述職責(zé)。其次，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)公司法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的規(guī)定(二)》第十一條的規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

本案中，興x公司是已知的債權(quán)人，而高x公司的清算組在公司清算時(shí)未依法書(shū)面通知興x公司，致使債權(quán)人興x公司未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)。該清算組未通知債權(quán)人興x公司申報(bào)債權(quán)，亦未履行清算義務(wù)，明知公司債務(wù)未清理完畢，仍以債權(quán)債務(wù)已清理完畢為由向工商部門(mén)申請(qǐng)辦理了高x公司注銷(xiāo)登記。作為清算組的成員，馮某、趙某、黎某對(duì)興x公司的債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)存在過(guò)錯(cuò)，故其三人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。