合作開發(fā)房地產(chǎn) 

2011年12月，甲公司法定代表人黃某某與乙控股公司法定代表人郭某某洽商合作開發(fā)房地產(chǎn)事宜。在乙控股公司法定代表人郭某某出具《承諾書》，承諾對乙控股公司的履約行為承擔(dān)連帶責(zé)任的情況下，甲公司、乙控股公司、乙豐裕公司、丙公司、成都泰昌公司簽訂《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》（以下簡稱涉案合同）。雙方的合作框架為，乙控股公司向項目公司乙豐裕公司注入兩塊土地（雙方簡稱為218地塊與371地塊），甲公司承擔(dān)除協(xié)議約定的應(yīng)由乙控股公司承擔(dān)的費(fèi)用外的所有建設(shè)費(fèi)用及371地塊每畝不超過30萬元的變性費(fèi)用。雙方收益的比例為甲公司70%，乙控股公司30%。

產(chǎn)商無奈欠債

為落實(shí)涉案合同第三條第（三）款約定的甲公司代墊的建設(shè)費(fèi)用，根據(jù)甲公司給乙控股公司出具的承諾函、乙控股公司出具的付款委托函、乙控股公司向甲公司出具的收據(jù)等證據(jù)材料，甲公司同意向乙控股公司提供1.2億元借款用于'解決項目的歷史遺留問題'或用于工程建設(shè)費(fèi)用。其中第一筆6000萬元借款已經(jīng)于2011年12月26日向乙控股公司提供，第二筆6000萬元最遲應(yīng)在2012年12月15日前提供。

涉案合同簽訂后，甲公司積極履行了合同義務(wù)，具體包括：向乙控股公司提供了第一筆6000萬元借款，接收了項目公司的印鑒證照等相關(guān)材料，并積極組織人員進(jìn)行項目開發(fā)的前期準(zhǔn)備工作，如簽訂廣告合同、對辦公場地進(jìn)行裝修、與勘察公司進(jìn)行洽商勘察事宜等等，并為此支出900余萬元的費(fèi)用。但乙控股公司并未按照約定履行義務(wù)，構(gòu)成根本違約，導(dǎo)致項目開發(fā)工作被迫中止。乙控股公司的違約行為包括：1.未按照其法定代表人郭某某的承諾，將聯(lián)合開發(fā)事宜依據(jù)深圳證券交易所（以下簡稱深交所）有關(guān)信息披露的規(guī)定進(jìn)行公開披露；2.未按約定于2012年4月30日前將218地塊注入項目公司，實(shí)際注入時間為2012年7月26日，逾期86天；3.在218地塊注入項目公司后，拒絕將項目公司的70%股權(quán)變更登記至甲公司名下；4.乙控股公司將項目公司的印鑒證照等相關(guān)材料移交給甲公司，又向甲公司發(fā)函，以辦理注入土地手續(xù)為由，取走項目公司的印鑒證照等，并未按承諾返還給甲公司，致使甲公司無法繼續(xù)進(jìn)行項目開發(fā)的準(zhǔn)備工作；乙控股公司的行為也違反了應(yīng)由甲公司負(fù)責(zé)項目公司運(yùn)營管理的約定；5.根據(jù)乙控股公司公告顯示，其將甲公司代墊的項目建設(shè)及用于解決項目歷史遺留問題的費(fèi)用挪用于'理財'，而非將此款用于項目，導(dǎo)致注入地塊手續(xù)辦理的遲延，給項目建設(shè)造成經(jīng)濟(jì)損失。

鑒于乙控股公司前述違約行為，2012年7月30日甲公司曾向乙控股公司公證發(fā)送《律師函》，要求其辦理股權(quán)變更登記，交回項目公司的印鑒證照等，支付因遲延辦理218地塊注入手續(xù)而產(chǎn)生的違約金等，但乙控股公司置之不理。為保障甲公司的合法權(quán)益不被進(jìn)一步損害，甲公司拒絕繼續(xù)提供第二筆6000萬元借款。