基本案情：巨額債務誰來擔

2014年7月24日，甲公司與乙公司、丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某簽訂了中長資（穗）合字（2014）165號《債務重組協(xié)議》，確定甲公司對乙公司享有5.05億元的債權，同時約定對上述5.05億元債權進行債務重組，債務重組安排如下：

截至2014年7月24日，重組債務本金為人民幣5.05億元；2、重組期限為三年，從2014年8月29日起至2017年8月28日止；3、重組收益包括：利息按未償還重組債務本金的13%／年計算，日利率=重組利率／360；逾期還款的，逾期罰息利率按19.5%／年計算，不能按時支付的利息，按罰息利率按季計收復利。4、乙公司應按約定清償重組本金，同時，債務重組期限內的利息按乙公司所欠的重組本金余額和實際占用天數(shù)計算，以每一自然季度為一個結算支付周期，每個自然季度末月（3月、6月、9月、12月）的20日為結息日，結息次日為支付日，支付日為非工作日時順延至下一工作日。最后一期利息在還款期屆滿日結息并清償。5、乙公司不按約定的期限、金額清償本金、利息的，則甲公司有權自逾期之日起，要求乙公司按未清償金額（包括上期應償付而未清償?shù)膫鶆毡窘?、利息）的日萬分之一點二五支付違約金，直至全部清償完畢為止。逾期超過30日或累計逾期超過90日的，甲公司有權宣布還款期限提前到期，并要求乙公司一次性清償全部債務重組之本金、利息（計算至實際付款日），并有權行使抵押權、質權等。

同日，甲公司與丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某簽訂了不可撤銷的中長資（穗）合字（2014）168號《連帶保證合同》，約定丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某對乙公司在《債務重組協(xié)議》項下對甲公司形成的債務提供連帶保證擔保，保證擔保范圍為《債務重組協(xié)議》項下全部債權，包括但不限于本金（即5.05億元）、利息（包括復利和罰息，按照《債務重組協(xié)議》約定計算）、違約金、賠償金、債務人應向甲方支付的其他款項（包括但不限于有關手續(xù)費、電訊費、雜費等）、甲方實現(xiàn)債權與擔保權利而發(fā)生的費用（包括但不限于保管費、評估費、資產處置費、拍賣費、過戶費、稅費、國有土地使用權出讓金等）。保證期間為兩年，自《債務重組協(xié)議》約定的債務人履行債務期限屆滿之日起算。如發(fā)生法律、行政法規(guī)規(guī)定或《債務重組協(xié)議》約定的事由，導致《債務重組協(xié)議》項下的重組債務被甲方宣布提前到期的，保證期間自《債務重組協(xié)議》項下的債務提前到期之日起兩年。

同日，甲公司與丙公司、蘭某簽訂了中長資（穗）合字（2014）167號《股權質押合同》，約定丙公司以其持有乙公司的70%股權（出資額為人民幣840萬元）、蘭某以其持有乙公司的30%股權（出資額為人民幣360萬元）為乙公司在《債務重組協(xié)議》項下對甲公司形成的債務提供質押擔保。質押擔保范圍為《債務重組協(xié)議》項下全部債權，包括但不限于債務本金（即5.05億元）、利息（包括復利和罰息，按照《債務重組協(xié)議》約定計算）、違約金、賠償金、乙公司應向甲公司支付的其他款項（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差率費、執(zhí)行費、評估費、資產處置費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）等。就上述質押擔保，各方已辦理工商出質登記手續(xù)。

同日，甲公司與乙公司簽訂中長資（穗）合字（2014）166號《抵押合同》，約定乙公司以其名下的廣州市越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號主樓、南樓B101房-803房以及越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號之二B101房-523房（詳見《抵押財產清單》）的房屋為主債權提供抵押擔保。抵押擔保范圍為《債務重組協(xié)議》項下全部債權，包括但不限于本金、利息（包括復利和罰息，按照《債務重組協(xié)議》約定計算）、違約金、賠償金、乙公司應向甲公司支付的其他款項（包括但不限于有關手續(xù)費、電訊費、雜費等）、甲公司實現(xiàn)債權與擔保權利而發(fā)生的費用（包括但不限于保管費、評估費、資產處置費、拍賣費、過戶費、稅費、國有土地使用權出讓金等）。就上述抵押擔保，雙方已辦理抵押登記手續(xù)。

就上述提及的《債務重組協(xié)議》、《連帶保證合同》、《股權質押合同》、《抵押合同》，各方當事人均已于2014年7月25日在廣州市公證處辦理完畢具有強制執(zhí)行力的公證。

上述合同簽訂后，乙公司未按照《債務重組協(xié)議》約定支付到期利息。2015年5月8日，甲公司向乙公司發(fā)出還款資金支付提示通知單，同日，乙公司已于該通知單回執(zhí)簽章，表示知悉并將準備資金支付催收款項。但截至起訴之日，乙公司仍欠付2014年第四季度與2015年第一、二季度重組收益。為此，甲公司多次催告其履行還款義務，但乙公司不但沒有及時履行相應義務，反而分別在2015年1月13日、2015年5月21日、2015年5月29日在未告知甲公司的情況下，將大部分抵押物通過辦理網簽《廣州市存量房買賣合同》的形式出售。乙公司的上述行為已經構成違約，根據《債務重組協(xié)議》約定，甲公司已于2015年7月22日向上述各被告公證發(fā)出《債務提前到期通知書》，宣布《債務重組協(xié)議》的還款期限于2015年7月24日提前到期，要求乙公司足額清償全部債務，丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某對乙公司未履行的全部債務承擔擔保責任。上述被告已于2015年7月23日和7月24日收到《債務提前到期通知書》，但上述被告均未償還債務。根據《債務重組協(xié)議》約定，甲公司有權要求乙公司立即清償全部債務，要求丙公司、蘭某、廖某、潘某、王某對乙公司未履行的全部債務承擔連帶保證責任，同時主張對丙公司、蘭某提供的股權質押、乙公司提供的不動產抵押在拍賣、變賣、折價所得價款具有優(yōu)先受償權

法院判決：債務重組現(xiàn)緣由

一、廣州乙大酒店有限公司自本判決發(fā)生法律效力之日起十日內向中國甲資產管理公司廣州辦事處償還債務本金5.05億元，償還利息、罰息、復利及違約金49489587.47元；

二、中國甲資產管理公司廣州辦事處對廣州乙大酒店有限公司名下位于廣東省廣州市越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號主樓、南樓B101房-803房及越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號之二B101房-523房（廣東省廣州市越秀區(qū)先烈中路云鶴北街8號之二413號房除外）享有抵押權，可以對抵押物折價或者以該抵押物拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償；

三、中國甲資產管理公司廣州辦事處對廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某出質的廣州乙大酒店有限公司的股權享有質權，有權在其行使抵押權后仍不能實現(xiàn)的本案債權范圍內對質押的股權折價或者以該質押股權拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償。廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某在承擔擔保責任后有權向廣州乙大酒店有限公司追償。

四、廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某、廖某、潘某、王某對中國甲資產管理公司廣州辦事處通過行使抵押權后仍不能實現(xiàn)的本案債權承擔連帶保證責任。廣州丙物業(yè)管理有限公司、蘭某、廖某、潘某、王某在承擔連帶保證責任后有權向廣州乙大酒店有限公司追償。