一、放棄訴訟時效抗辯權(quán)

1997至1999年間，中國工商銀行通遼支行(以下簡稱通遼工行)下屬的勞動服務公司(以下簡稱勞服公司，后更名為通銀公司)、銀祥工程部、銀祥裝潢部、興旺公司、恒鑫公司、哲盟經(jīng)貿(mào)公司、電子中心共向通遼市科爾沁區(qū)工商農(nóng)村信用合作社(以下簡稱工商信用社)貸款6067200元，未如期還款。

1998年，通遼工行在清理“三產(chǎn)”過程中，曾向通遼市科爾沁區(qū)法院(以下簡稱科爾沁區(qū)法院)提出了對中國工商銀行通遼支行勞動服務公司(以下簡稱勞服公司)進行破產(chǎn)的申請。對該公司的破產(chǎn)，工商信用社及其他債權(quán)人表示反對，科爾沁區(qū)法院以維護債權(quán)人利益，防范化解金融風險為由駁回該破產(chǎn)申請?！哆€款協(xié)議》簽訂后不久，勞服公司被宣告破產(chǎn)，2003年底破產(chǎn)終結(jié)。通遼工行對其余幾家企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓、撤銷和歇業(yè)等方式進行了清理。

2003年6月30日，通遼工行與工商信用社簽訂一份《還款協(xié)議》，約定：一、甲方(通遼工行)根據(jù)中國工商銀行總行、中國工商銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)分行的要求須于6月30日前對三產(chǎn)清理完畢的指示安排，進行了全面清查工作，經(jīng)清查甲方所設8戶實體欠乙方(工商信用社)貸款本息總計11365211.76元，上述8戶實體貸款由甲方分期償還給乙方;二、甲方同意于2003年9月30日前還5682605.88元。2003年12月31日前還剩余5682065.88元;三、甲方如逾期未還，乙方向甲方追索自借款之日起全部貸款本息;四、附件《中國工商銀行內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼分行八戶實體欠貸款本息明細表》與本協(xié)議具有同等法律效力。按照該《還款協(xié)議》的附件載明，通遼工行所應償還的貸款本金為6067200元，利息5298011.76元。

此時，除勞服公司的3筆貸款外，其余貸款均已過訴訟時效。

二、債務承擔人是否應承擔責任

因通遼工行未按期履行還款義務，工商信用社遂向一審法院提起訴訟，要求判決通遼工行立即給付其貸款本金及利息。

原審法院經(jīng)審理判決：通遼工行在判決生效之日起十日內(nèi)歸還工商信用社貸款本金6067200元及利息(利息包括各筆貸款在合同期內(nèi)的利息及貸款逾期后按中國人民銀行規(guī)定的逾期貸款利率計算至清償之日止的利息)。一審案件受理費78074元由通遼工行負擔。

通遼工行不服原審法院上述民事判決，以工商信用社以欺詐、脅迫手段簽訂《還款協(xié)議》、通遼工行越權(quán)、通遼工行承擔的債務并非合法有效存在、原債務已過訴訟時效期間等理由向最高人民法院提起上訴。

最高人民法院認為：本案中的《還款協(xié)議》為債務承擔協(xié)議。本案爭議焦點是：

《還款協(xié)議》是否為工商信用社以欺詐、脅迫手段簽訂、是否損害國家利益問題。最高人民法院認為，科爾沁區(qū)法院駁回勞服公司的第一次破產(chǎn)申請的原因是出于穩(wěn)定金融秩序的考慮;工商信用社向法院出具同意勞服公司破產(chǎn)的函在先，《還款協(xié)議》簽訂在后，因此，上述證據(jù)并不能證明通遼工行為取得工商信用社同意勞服公司破產(chǎn)而被迫簽訂《還款協(xié)議》。

《還款協(xié)議》是否因通遼工行越權(quán)而無效問題。國有商業(yè)銀行對其分支機構(gòu)實行授權(quán)授信制，在授權(quán)范圍內(nèi)，其分支機構(gòu)可以以自己的名義對外獨立從事民事活動，其是否越權(quán)屬于內(nèi)部關系，不能對抗善意第三人。通遼工行并無充分證據(jù)證明工商信用社在簽訂《還款協(xié)議》時存有惡意，故通遼工行關于其超越職權(quán)簽訂《還款協(xié)議》、該協(xié)議無效的上訴理由不能成立。

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