一、債權轉(zhuǎn)讓合同的主體資格

債權轉(zhuǎn)讓合同主體為出讓人和受讓人白無疑問，從法律規(guī)定來看，具體如下：

1、債權轉(zhuǎn)讓為處分行為，要求出讓人應有的完全民事行為能力，否則，根據(jù)民法通則第五十八條和合同法第四十七條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓應當認定無效（無民事行為能力人簽訂的）或效力待定（限制民事行為能力人簽訂的，經(jīng)追認后有效）。

2、受讓人是否應有完全的民事行為能力，有觀點認為，受讓人取得債權，屬純獲法律上的利益，故依合同法的上列條款，只要有限制行為能力即可。但我們認為，除因受贈與獲得債權外，其余情形多為買賣，認為受讓人為純獲法律上的利益，與事實不符。所以受讓人取得債權有對價的，也應認為受讓人需具備完全的民事行為能力。

3、法律對受讓主體有限制的，應當遵守相關規(guī)定。法律規(guī)定不得向外國人為轉(zhuǎn)讓的，受讓人不能為外國人；法律對受讓人范圍有限制的，受讓人不得為受有限制的人。國家公務員、金融監(jiān)管機構工作人員、政法干警、資產(chǎn)公司工作人員、原債務企業(yè)管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯(lián)人不得購買或變相購買不良資產(chǎn)，即不得受讓不良貸款形成的債權。

根據(jù)合同法司法解釋第4條的規(guī)定，雖然認定合同效力的依據(jù)只應為法律和行政法規(guī)，但上述情形下，應當可以認為相關人士參與受讓，對于國家利益或社會公共利益有損。案例中如果受讓人為資產(chǎn)管理公司工作人員等人員，合同應當按無效處理。

二、債權轉(zhuǎn)讓合同合法性的要求

1、雙方出于自愿，沒有脅迫、欺詐、惡意串通等導致合同無效或可撤銷的行為。

2、行為符合程序性要求，如對資產(chǎn)管理公司處分不良貸款債權，我國有政策性規(guī)定，要求對債務人的償債能力進行正確評估，經(jīng)審批后通過拍賣、招標形式進行處置。如處置不符合程序性要求，債務人有權提出異議。

雖然根據(jù)合同的相對性，只有合同雙方才能對合同發(fā)表意見，但實務中，資產(chǎn)管理公司作為出讓人多不參加訴訟，債務人作為合同的利害關系人，提出受讓無效主張的應予準許。

當然，如果資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓行為沒有瑕疵，對價的高低、有無不應成為判斷合同效力的根據(jù)。即使受讓人以低價獲得全額債權也不能因此認定合同無效。有觀點認為對受讓人應用平衡調(diào)節(jié)機制限制受讓人的獲益，認定轉(zhuǎn)讓部分有效，當受讓人預期受償超過一定比例時，需免除國有企業(yè)債務人的償付責任。

3、轉(zhuǎn)讓人不得為無權處分。當出讓人為無權處分時，除非經(jīng)權利人確認，受讓人取得債權即使為善意也不應獲得支持。因善意取得制度主要是針對有體物及其上的物權而設置的，以占有或登記為公示手段，善意取得人基于占有或登記可生信賴。債權本身并無形體，原則上也沒有公示的方法，因而不適用善意取得。

如合同成立即生效，債權即隨之轉(zhuǎn)移，則按優(yōu)先受讓原則處理較妥，之后受讓按無權處分認識。該認識雖可能會發(fā)生當各方產(chǎn)生爭議時，出讓人隨意指認第一受讓人或與某一受讓人為虛擬日期（如倒簽日期），真正第一受讓人則因舉證困難等原因而得不到保護的問題，但按通知在先原則實際上是把選擇履行權利交給了債務人，同樣可能產(chǎn)生第一通知人可能不獲履行的情況。

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