一、確定機構(gòu)類型

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會要求專業(yè)化經(jīng)營的原則，投資人（或合伙人，下同）只能在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”、“其他私募投資基金管理人”三者之中選其一，不能多選。因此，投資人首先應(yīng)確定業(yè)務(wù)方向，即需明確將來是做私募證券投資，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資，還是做其他類型投資。具體投資類型參照基金業(yè)協(xié)會《有關(guān)私募投資基金“業(yè)務(wù)類型/基金類型”和“產(chǎn)品類型”的說明》。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”要求，“機構(gòu)類型”初次選定、提交辦理、辦理通過后，均不能再修改。“退回補正”時若需要修改“機構(gòu)類型”，點擊系統(tǒng)右上角的“放棄登記”，重新填寫登記申請信息?！稗k理通過”后，若需要修改“機構(gòu)類型”，點擊“注銷登記”，在注銷私募基金管理人登記后重新申請。因此，投資人在系統(tǒng)注冊及填錄信息時即應(yīng)明確機構(gòu)類型，以免增加工作量及時間成本。

二、委托專業(yè)律師提供全程法律服務(wù)

委托專業(yè)律師提前介入登記工作，能夠幫助申請機構(gòu)在全程準(zhǔn)備及登記工作中均能獲得專業(yè)指導(dǎo)，包括工商變更環(huán)節(jié)得到一次性完善、協(xié)助文件資料搜集整理、提前協(xié)助整改、指導(dǎo)系統(tǒng)信息填錄等，提高效率。

三、確定或收購申請私募基金管理人登記的公司或合伙企業(yè)（以下簡稱“申請機構(gòu)”）

鑒于目前私募基金管理公司/合伙企業(yè)工商注冊的政策尚未完全放開，如果投資人先前未注冊設(shè)立該類企業(yè)，一般通過收購未登記的私募基金管理公司/合伙企業(yè)，或者在已經(jīng)放開注冊的區(qū)域進(jìn)行工商注冊。

四、完善工商環(huán)節(jié)

不管是通過注冊還是通過收購方式獲得的私募基金管理公司/合伙企業(yè)，在工商環(huán)節(jié)均應(yīng)符合基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求，需注意的事項包括但不限于：

（1）法定代表人需具備基金從業(yè)資格。申請機構(gòu)需確?，F(xiàn)任或擬任法定代表人具備基金從業(yè)資格，如不具備的，應(yīng)積極參加基金從業(yè)資格考試或資格認(rèn)定方式取得基金從業(yè)資格或者更換法定代表人。法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理擔(dān)任。

還需注意的是，證券類的私募基金管理人要求所有高管（包括法定代表人、董事長或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）需具備基金從業(yè)資格，非證券類的私募基金管理人要求至少兩名高管需具備基金從業(yè)資格（其中法定代表人與合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人需具備基金從業(yè)資格）。因此，在工商環(huán)節(jié)也需注意其他高管的基金從業(yè)資格是否符合要求，如不符合的，應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整或整改。

（2）經(jīng)營范圍應(yīng)符合專業(yè)化經(jīng)營原則。應(yīng)將經(jīng)營范圍中與私募基金無關(guān)或沖突的經(jīng)營范圍予以刪除。

（3）其他注意事項。包括根據(jù)自身情況確定是否需要調(diào)整股權(quán)構(gòu)架、注冊資本、住所等。

五、繳納符合要求的實繳資本

全體股東應(yīng)完成實繳資本人民幣200萬元以上且能夠滿足日常運營支出（含工資福利支出、辦公場所租金、物業(yè)管理費、辦公費用等）6個月以上。申請機構(gòu)向股東出具出資證明書，委托會計師事務(wù)所出具驗資報告等。

此外，實繳資本低于注冊資本25%或低于100萬元的，在基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)會特別公示。

六、確定辦公場所，簽署租賃合同并進(jìn)行租賃備案

如辦公場所由股東或第三方無償提供的，應(yīng)出具/簽署無償租賃證明/協(xié)議等文件。

七、配置辦公設(shè)施設(shè)備，能夠滿足日常運營要求

八、根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的規(guī)劃及安排，設(shè)置職能部門并配備相應(yīng)人員

在部門設(shè)置方面，根據(jù)申請機構(gòu)的實際情況，一般設(shè)置投資決策委員會、風(fēng)險控制委員會、投資管理部門、研究部門、合規(guī)風(fēng)控部門、銷售部門、財務(wù)管理部門、行政人事部門等。此外，每個職能部門的職責(zé)需明確，合理分工，互相協(xié)作。

在人員安排方面，建議正式員工為5人以上，部門設(shè)置較多的申請機構(gòu)人員安排應(yīng)相應(yīng)增加。此外，正式員工應(yīng)簽署勞動合同，繳納“五險一金”。

九、委托會計師事務(wù)所出具年度審計報告

申請機構(gòu)成立時間距申請登記時間不足一年的，系統(tǒng)中年度審計報告相關(guān)信息可不必填寫。

十、專業(yè)化經(jīng)營

申請機構(gòu)應(yīng)堅持專業(yè)化經(jīng)營原則，只做與私募基金業(yè)務(wù)相關(guān)且與機構(gòu)類型想匹配的業(yè)務(wù)。不兼營兼營可能與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)，不兼營與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)，不兼營其他非金融業(yè)務(wù)。

沖突的業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包括民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等。

如申請機構(gòu)已實際開展無關(guān)或沖突業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行剝離。

此外，申請機構(gòu)應(yīng)確保與關(guān)聯(lián)方等不存在利益輸送等情形。

十一、確定實際控制人

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會規(guī)定，實際控制人是指控股股東（或派出董事最多的股東、互相之間簽有一致行動協(xié)議的股東）或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認(rèn)定實際控制人應(yīng)一致追溯到最后的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)。

申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)股權(quán)關(guān)系、管理構(gòu)架、實際支配等綜合因素確定實際控制人。目前，基金業(yè)協(xié)會尚未認(rèn)可無實際控制人的情況。

十二、高管人員任職及資格等符合要求

（1）在任職程序方面，申請機構(gòu)應(yīng)根據(jù)公司法及公司章程等規(guī)定履行完畢內(nèi)部任職程序，簽署勞動合同，繳納“五險一金”等，并辦理完畢工商變更手續(xù)。

（2）在基金從業(yè)資格方面，證券類的私募基金管理人要求所有高管需具備基金從業(yè)資格；非證券類的私募基金管理人要求至少兩名高管需具備基金從業(yè)資格，其中法定代表人與合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人需具備基金從業(yè)資格。因此，需注意高管的基金從業(yè)資格是否符合要求，如不符合的，應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整或整改。

（3）在任職資格方面，不存在公司法等法律法規(guī)、自律規(guī)則禁止擔(dān)任高管的情形。例如根據(jù)公司法第一百四十六條規(guī)定，擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有如下任一情形：1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

（4）在從業(yè)經(jīng)歷要求方面，任職的高管人員最好具備金融、投資或基金相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷。

（5）在高管兼職要求方面，申請機構(gòu)所有高管不能都是兼職，也不宜過多兼職，且不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職。如存在過多兼職或在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職等情形的，應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整或整改。高管人員如在關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職的，兼職應(yīng)合理，需具備勝任能力，確保公平對待服務(wù)對象等。

此外，“掛靠”為基金業(yè)協(xié)會所禁止，該法律風(fēng)險需注意。

十三、建立風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度

申請機構(gòu)根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等相關(guān)要求，以及部門設(shè)置及自身業(yè)務(wù)的開展計劃情況，在律師的協(xié)助下，建立并完善相應(yīng)的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度，履行必要的內(nèi)部制定程序（建議通過召開股東大會/股東會、合伙人會議等最高權(quán)力機構(gòu)進(jìn)行頒布實施）。該系列制度應(yīng)貫穿資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)，且應(yīng)與自身情況相適應(yīng)。具體而言，需制定完善的制度如下：

證券類

非證券類

公平交易制度

運營風(fēng)險控制制度

信息披露制度

機構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度

防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度

合格投資者風(fēng)險揭示制度

合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度

私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度

其他相關(guān)制度

十四、配合律師盡職調(diào)查

申請機構(gòu)根據(jù)律師提供的盡職調(diào)查清單準(zhǔn)備相關(guān)文件資料，并提交給律師審查。律師根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》及基金業(yè)協(xié)會、其他監(jiān)管部門的相關(guān)要求，對申請機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查。

十五、整改完善

律師根據(jù)盡職調(diào)查情況，結(jié)合基金業(yè)協(xié)會等單位的相關(guān)要求，對存在的問題協(xié)助申請機構(gòu)整改完善。

十六、在基金業(yè)協(xié)會系統(tǒng)中進(jìn)行注冊并填錄信息

申請機構(gòu)在基金業(yè)協(xié)會“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”（登錄入口：https://ambers.amac.org.cn）進(jìn)行注冊并按要求填錄相關(guān)信息。

在進(jìn)行系統(tǒng)信息填錄、文件上傳時需注意以下事項：

（1）填錄信息應(yīng)準(zhǔn)確、完整，與申請機構(gòu)的實際情況保持一致，必要時律師也應(yīng)仔細(xì)核對填錄信息；

（2）營業(yè)執(zhí)照、機構(gòu)所在寫字樓圖片、機構(gòu)前臺圖片、學(xué)位/學(xué)歷證書證明、截圖等應(yīng)確保清晰可見；

（3）公司章程/合伙協(xié)議、出資證明、制度文件等法律文件應(yīng)清晰可見，蓋有公章及騎縫章；

（4）仔細(xì)查閱系統(tǒng)中帶“？”黃色標(biāo)志的注釋內(nèi)容，填錄信息應(yīng)與其要求保持一致。

十七、高管人員及從業(yè)人員注冊

高管人員及其他從業(yè)人員的基金從業(yè)資格在基金業(yè)協(xié)會“從業(yè)人員管理平臺”上進(jìn)行注冊，按要求填錄相關(guān)信息，上傳相關(guān)文件。

十八、系統(tǒng)信息填錄完畢且整改事項處理完善后，律師出具法律意見書，并協(xié)助上傳系統(tǒng)，提交基金業(yè)協(xié)會審核

十九、基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行反饋的，律師根據(jù)反饋內(nèi)容協(xié)助申請機構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)整改，出具補充法律意見書并重新提交基金業(yè)協(xié)會審核

二十、完成私募基金管理人登記

蔣思遠(yuǎn)律師擁有7年律師從業(yè)經(jīng)驗，審核合同萬余份，擬定模板合同千余份，承辦訴訟案件五十余件，私募登記項目十余件，企業(yè)培訓(xùn)百余次。蔣思遠(yuǎn)律師在項目盡職調(diào)查、私募登記、眾籌融資、技術(shù)開發(fā)以及其他知識產(chǎn)權(quán)訴訟領(lǐng)域等方面具有豐富的實踐經(jīng)驗并擔(dān)任多家公司的法律顧問，善于幫助企業(yè)規(guī)避風(fēng)險，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，節(jié)省資金，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。電話號碼：13811454389