一、什么是有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)是一種合伙企業(yè)，與普通合伙企業(yè)相比，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。

關(guān)于有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定見(jiàn)于《合伙企業(yè)法》（2007.6.1實(shí)行），其最主要的兩個(gè)特征是：

1、普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這是有限合伙的“有限”所在。

2、普通合伙人才能執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

有限合伙企業(yè)相比公司的優(yōu)勢(shì)主要在于兩點(diǎn)：

1、 稅負(fù)更少：有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)一樣，以“先分后繳”的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據(jù)一些地方政策，可以將合伙人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅率降至20%；

2、 安排靈活：合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的，安排非常靈活，自主性很強(qiáng)。

（相比于公司制，有限合伙還有其他制度優(yōu)勢(shì)，和本文所討論的主題無(wú)關(guān)，在此不贅述）

二、有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可行性

作為股權(quán)激勵(lì)實(shí)行高管持股，可以采用個(gè)人直接持股的方式，也可以采用設(shè)立持股平臺(tái)的方式進(jìn)行。個(gè)人直接持股操作簡(jiǎn)單，稅負(fù)?。?0%的稅率）；設(shè)立持股平臺(tái)的方式能加強(qiáng)公司對(duì)于激勵(lì)對(duì)象的控制，保證激勵(lì)控制對(duì)象的穩(wěn)定性。（個(gè)人直接持股也能控制，但是需要另外有協(xié)議安排，并不直接）

持股平臺(tái)主要有公司制和有限合伙制兩種組織形式。公司制持股平臺(tái)的稅負(fù)高（綜合稅率40%），安排平臺(tái)的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合伙持股平臺(tái)具有稅收優(yōu)勢(shì)，安排靈活方便，故就此考慮有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)的可行性。

2009年11月28日，《證券登記結(jié)算管理辦法》修訂，合伙企業(yè)作為上市公司股東再無(wú)技術(shù)障礙。2011年7月19日，江西博雅生物制藥股份有限公司IPO通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，其以“盛陽(yáng)投資”（有限合伙企業(yè)，注冊(cè)于廈門市思明區(qū)）作為高管持股平臺(tái)的操作方式得到了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。從此，以有限合伙企業(yè)作為高管持股平臺(tái)有先例可循。

三、有限合伙用于高管持股平臺(tái)的若干考慮

1、普通合伙人的安排

普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，為有限合伙企業(yè)的對(duì)外代表，需要審慎考慮人選。

2、地方稅收優(yōu)惠政策的選擇

1）從目前現(xiàn)有的地方稅收政策來(lái)看，天津的政策在優(yōu)惠程度和政策穩(wěn)定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優(yōu)惠的出資門檻還沒(méi)提高1億元）；

2）可以考慮，是否需要推動(dòng)本地政府出臺(tái)相應(yīng)政策，將稅收留在本地，以促進(jìn)和本地政府的關(guān)系？在股權(quán)投資市場(chǎng)火熱的情況下，股權(quán)投資優(yōu)惠政策對(duì)本地資金應(yīng)有較大吸引力，有利于增加本地稅源，促進(jìn)本地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但不確定爭(zhēng)取政策的難度有多大。

3、納稅義務(wù)產(chǎn)生的時(shí)點(diǎn)和賬務(wù)處理

有限合伙企業(yè)的全部“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))”為應(yīng)納稅所得額，即一旦產(chǎn)生利潤(rùn)，即使不分配也要納稅。

作為高管持股平臺(tái)的合伙企業(yè)應(yīng)選擇查賬征收的方式繳稅，在賬務(wù)處理上可將持股列為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”。因持其股比例肯定小于20%，故采用成本法計(jì)量長(zhǎng)期股權(quán)投資，所持股份的公允價(jià)值變化不會(huì)體現(xiàn)在賬上，不會(huì)因?yàn)楸怀止傻墓旧鲜羞@個(gè)事項(xiàng)而產(chǎn)生納稅義務(wù)。

（關(guān)于稅源所在地，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股有特別規(guī)定：根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》，個(gè)人限售股轉(zhuǎn)讓所得稅征收方式是由證券機(jī)構(gòu)在股票轉(zhuǎn)讓時(shí)預(yù)扣預(yù)繳，稅源在證券機(jī)構(gòu)所在地。作為企業(yè)，稅源應(yīng)在企業(yè)注冊(cè)所在地，暫未查到有針對(duì)合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股征稅的針對(duì)性法規(guī)文件）

4、股權(quán)鎖定、持股個(gè)人收益和退出

1）以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，所持股份的限售期為一年即可（這一點(diǎn)沒(méi)有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽(yáng)投資鎖定期即為一年），上市后可以合伙企業(yè)作為主體實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得收益，而該收益通過(guò)有限合伙企業(yè)直接“傳導(dǎo)”至最終持股的個(gè)人；對(duì)于持股個(gè)人實(shí)際的股權(quán)鎖定時(shí)間，可以在合伙協(xié)議中約定；

2）持股個(gè)人享受收益（或獲利退出）有四種方式：

i. 分享企業(yè)收益：按照份額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；

ii. 轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額：按照協(xié)議約定將屬于自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓他人；

iii. 退伙結(jié)算：根據(jù)合伙協(xié)議約定條件退伙，并獲得自身財(cái)產(chǎn)；

iv. 散伙清算：有限合伙企業(yè)解散，個(gè)人按照合伙協(xié)議約定獲得清算后的財(cái)產(chǎn)。

5、“高管股份”限制

《公司法》142條規(guī)定，股份公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過(guò)其持有股份總數(shù)的25%。這個(gè)“25%”的額度在計(jì)算時(shí)是否包含間接持股數(shù)量，沒(méi)有明確的規(guī)定，上市前公司可以從有利于自身的角度解釋。特別的，公司上市后，這種董、監(jiān)、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登記結(jié)算公司對(duì)于“高管股份”的特別鎖定，并不包括其間接持股的部分。因此，上市后持股平臺(tái)如需轉(zhuǎn)讓股份，在實(shí)際操作中不受“高管股份”的監(jiān)管限制。

6、普通合伙人的風(fēng)險(xiǎn)隔離

作為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)在高管持股平臺(tái)模式下幾乎沒(méi)有。但如果有任何原因，需要隔離自然人作為普通合伙人的風(fēng)險(xiǎn)，可以用有限公司作為普通合伙人而自然人控股該殼公司的方式操作。在這種情況下，也可以約定普通合伙人以勞務(wù)出資，不享受或享受很少收益（普通合伙人的稅率可能接近35%），這樣合伙企業(yè)的所有收益都能享受最優(yōu)惠的稅率。

7、其他

有限合伙作為國(guó)內(nèi)比較新穎的企業(yè)組織形式，所面臨的細(xì)節(jié)問(wèn)題較多，包括最為關(guān)鍵的合伙協(xié)議的條款設(shè)置和稅務(wù)籌劃，均需要詳細(xì)論證。